Статья 102 ГК РФ. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества (действующая редакция)
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
2. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
Акционерное общество «ТехноИнвест» решило выплатить дивиденды своим акционерам по итогам финансового года. Однако в это время у общества имелась задолженность перед кредиторами, и его активы не покрывали обязательства. Один из кредиторов, Василий Орлов, обратился в суд с требованием признать выплату дивидендов незаконной.
Согласно статье 102 ГК РФ, акционерное общество не имеет права выплачивать дивиденды, если оно не способно удовлетворить требования кредиторов или если стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала.
Суд, рассмотрев материалы дела, признает решение о выплате дивидендов незаконным и обяжет «ТехноИнвест» направить средства на погашение задолженности перед кредиторами. Таким образом, статья 102 ГК РФ защищает интересы кредиторов и обеспечивает финансовую стабильность общества.
3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
Судебная практика по статье 102 ГК РФ:
-
Решение Верховного суда: Определение N 302-ЭС16-6720, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Суд первой инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 102, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 42, 43, 48, 65 Закона об акционерных обществах, пришел к выводу о правомерности требований истца, поскольку ответчиком не исполнена обязанность по выплате истцу дивидендов...
-
Решение Верховного суда: Определение N ВАС-18334/10, Высший арбитражный суд, надзор
Рязани 26.12.1995 за № 14507, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации и выдано свидетельство от 14.05.2007 серии 62МГ № 487292. Истец, сославшись на статьи 102 и 116 Гражданского кодекса РСФСР, статьи 244 и 245 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что спорное недвижимое имущество является общей собственностью его и ответчика, поскольку они принимали совместное участие в его создании...
-
Решение Верховного суда: Определение N ВАС-12346/11, Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор
Удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Согласно статье 102 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, статье 20 Закона СССР «О профессиональных союзах, правах и гарантиях их деятельности» профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом в соответствии с их уставами...
Комментарий к ст. 102 ГК РФ
1. В комментируемой статье говорится об ограничениях, которые установлены на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерным обществом.
Указанные в п. 1 комментируемой статьи ограничения на выпуск ценных бумаг обусловлены различием в правовом режиме привилегированных и обычных акций. В отличие от привилегированных акций дивиденды по обычным акциям платятся только при наличии прибыли, которой может и не быть. В связи с этим число привилегированных акций, которое может выпускать акционерное общество, ограничивается. Так, согласно п. 1 комментируемой статьи доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцать пять процентов. При этом для публичных акционерных обществ установлено ограничение, которое заключается в том, что они не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
2. Ограничения на объявление и выплату дивидендов установлены п. 3 ст. 102 ГК РФ и п. п. 1, 4 ст. 43 Закона об акционерных обществах. При этом следует учитывать, что если на момент принятия решения об объявлении и выплате дивидендов имели место установленные законодательством ограничения, то принятие соответствующего решения в данном случае не влечет гражданско-правовых последствий в виде права акционеров требовать выплаты объявленных дивидендов и обязанности общества их выплатить.
Цель подобных ограничений состоит в том, чтобы защитить права кредиторов акционерного общества.
Перечень этих ограничений, указанный в п. 2 комментируемой статьи, является открытым. В законодательстве об акционерных обществах говорится о следующих ограничениях.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона об акционерных обществах общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;
если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Данный перечень не является исчерпывающим.
В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие не вправе принять решение о выплате дивидендов, если:
на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки могут появиться в результате выплаты дивидендов;
стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше такой суммы в результате выплаты дивидендов;
оно не выкупило у своих акционеров акции народного предприятия, доля которых в общем количестве акций народного предприятия не соответствует требованиям статьи 6 настоящего Федерального закона и устава народного предприятия.