Статья 104 ГК РФ. Реорганизация и ликвидация акционерного общества (действующая редакция)
1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законом.
Акционерное общество «ЭнергоПлюс» приняло решение о реорганизации путем слияния с АО «ТехноСвет». Акционерам предложили обменять их акции на ценные бумаги нового объединенного общества. Однако один из акционеров, Алексей Волков, не согласился с реорганизацией и потребовал выкупить его акции по справедливой стоимости.
Согласно статье 104 ГК РФ, в случае реорганизации акционерного общества, акционеры, не согласные с принятым решением, имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций по цене, определенной на основании их рыночной стоимости.
Компания «ЭнергоПлюс» обязана удовлетворить требование Алексея и выкупить его акции, предоставив компенсацию в соответствии с рыночной оценкой. Если общество откажется выполнить обязательства, Алексей вправе обратиться в суд, который на основании статьи 104 ГК РФ обяжет общество произвести выкуп акций.
2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Судебная практика по статье 104 ГК РФ:
-
Решение Верховного суда: Определение N ВАС-1362/13, , надзор
Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статей 58, 104, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется...
-
Решение Верховного суда: Определение N 308-ЭС14-1529, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался пунктом 1 статьи 53, статьями 96, пунктами 1, 3 статьи 104, статьями 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и исходил из того, что акционеры не обладают правом на истребование имущества общества из чужого незаконного владения...
-
Решение Верховного суда: Определение N ВАС-2115/09, Высший арбитражный суд, надзор
...
Комментарий к ст. 104 ГК РФ
1. В соответствии с п. 1 комментируемой статьи для принятия решения как о добровольной реорганизации, так и о добровольной ликвидации акционерного общества требуется решение общего собрания акционеров.
Помимо реорганизации или ликвидации возможны и иные основания для реорганизации или ликвидации, однако они должны быть предусмотрены ГК или другими законами, которые также должны установить порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.
В частности, можно упомянуть ст. 38 Закона о защите конкуренции, в п. 1 которой сказано, что в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа (в отношении финансовой организации, поднадзорной Центральному банку Российской Федерации, по иску антимонопольного органа по согласованию с Центральным банком Российской Федерации) вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций.
2. Пунктом 2 комментируемой статьи установлены ограничения для такой формы реорганизации, как преобразование: акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.