Статья 63 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица (действующая редакция)
1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
- Принятие решения о ликвидации: Учредители (участники) или уполномоченный орган юридического лица принимают решение о ликвидации. В случае принудительной ликвидации решение принимает суд.
- Назначение ликвидационной комиссии: Учредители (участники) назначают ликвидационную комиссию, которая будет заниматься проведением всех ликвидационных мероприятий. В случае принудительной ликвидации комиссия назначается судом.
- Уведомление регистрирующего органа: Решение о ликвидации и состав ликвидационной комиссии направляются в регистрирующий орган для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
- Публикация объявления о ликвидации: Ликвидационная комиссия публикует объявление о ликвидации юридического лица в официальных источниках, чтобы уведомить кредиторов и заинтересованные лица.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса: Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, включающий сведения о составе имущества юридического лица, предъявленных требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения.
- Удовлетворение требований кредиторов: Ликвидационная комиссия проводит расчеты с кредиторами в порядке очередности, установленной законодательством.
- Составление ликвидационного баланса: После удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) или судом.
- Распределение оставшегося имущества: Оставшееся имущество после расчетов с кредиторами распределяется между учредителями (участниками) юридического лица, если это предусмотрено учредительными документами и законодательством.
- Внесение записи о ликвидации в ЕГРЮЛ: Окончательный ликвидационный баланс и другие необходимые документы направляются в регистрирующий орган для внесения записи о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).
5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
7. В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Судебная практика по статье 63 ГК РФ:
-
Решение Верховного суда: Определение N 78-КГ17-46, Судебная коллегия по гражданским делам, кассация
Судом апелляционной инстанции не учтено, что при ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество...
-
Решение Верховного суда: Определение N 305-КГ17-8969, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Общество настаивает, что Кооперативом при ликвидации были нарушены положения статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Гражданский кодекс), так как ликвидационная комиссия знала о наличии задолженности...
-
Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС16-14865, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 52, 63, 393 Гражданского кодекса, положения пункта 3 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 4, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами входящими в состав органов юридического лица», суд отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о недоказанности необходимой совокупности условий для взыскания убытков...
Комментарий к ст. 63 ГК РФ
1. Пунктом 1 комментируемой статьи определено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ (ред. от 28.08.2013) "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" установлено, что "сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".
Соответственно сведения о ликвидации юридического лица публикуются в указанном вестнике.
В соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Указанная обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, распространяется в равной мере как на кредиторов по обязательствам, возникшим до начала ликвидационной процедуры, так и на кредиторов по текущим (возникшим в процедуре ликвидации) обязательствам ликвидируемого юридического лица.
2. Ликвидационная комиссия юридического лица в соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ обязана составить промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, а также провести полный анализ финансового состояния ликвидируемого юридического лица и необходимые мероприятия для выявления непогашенной задолженности перед кредиторами.
Значение промежуточного баланса состоит в том, что он отражает состояние дел и имущества ликвидируемого юридического лица на момент принятия решения о ликвидации и консолидирует соответствующие данные, на базе которых ликвидационная комиссия (ликвидатор) проводит расчеты с кредиторами и заявляет претензии и иски к должникам.
По общему правилу промежуточный ликвидационный баланс утверждается только учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, однако в случаях, установленных законом, необходимо его согласование с уполномоченным государственным органом. Так, согласно п. 7 ст. 14 Закона о жилищных накопительных кооперативах, при ликвидации жилищного накопительного кооператива промежуточный ликвидационный баланс и окончательный ликвидационный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива по согласованию с Банком России.
3. В силу п. 3 ст. 63 ГК РФ при возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам Гражданского кодекса РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в данном случае рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
4. Пункт 4 комментируемой статьи обязывает ликвидационную комиссию при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, основные средства, товарные запасы, сырье, материалы и т.п.) для расчетов с кредиторами. Продажа имущества должна осуществляться с публичных торгов.
Вместе с тем указанный пункт также предусматривает, что имущество стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу) может быть продано без проведения торгов.
5 - 6. Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ (см. комментарий к ней), в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. При этом в случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
7. Важным является правило п. 7 ст. 63 ГК, которое регулирует порядок реализации субсидиарной ответственности собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание.
8. В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Согласно п. 3 ст. 24 Федерального закона от 06.03.2006 N 35-ФЗ (ред. от 06.07.2016) "О противодействии терроризму" оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество организации, ликвидируемой по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, подлежит конфискации и обращению в доход государства в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Решение о конфискации указанного имущества и его обращении в доход государства выносится судом одновременно с решением о ликвидации организации.
9. В силу пункта 9 комментируемой статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
А в п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.