Статья 86 ГК РФ. Ликвидация товарищества на вере (действующая редакция)
1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.
Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
Товарищество на вере «АльфаКапитал», в котором Александр Иванов был полным товарищем, а Николай Смирнов — вкладчиком, столкнулось с финансовыми трудностями и решило прекратить свою деятельность. Участники приняли решение о ликвидации товарищества, согласовав порядок удовлетворения требований кредиторов и возврата вкладов.
Согласно статье 86 ГК РФ, ликвидация товарищества на вере происходит по общим правилам, установленным для полного товарищества, с учетом возврата вкладов вкладчикам после погашения обязательств перед кредиторами.
В процессе ликвидации сначала были погашены долги товарищества перед кредиторами, а оставшиеся активы распределены между вкладчиками и полным товарищем пропорционально их долям. Судебных споров не возникло, поскольку процедура ликвидации прошла в соответствии с законом и договором.
Таким образом, статья 86 ГК РФ защищает права всех сторон при прекращении деятельности товарищества на вере и устанавливает порядок возврата вкладов.
Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
3.1. Крестьянское (фермерское) хозяйство
Судебная практика по статье 86 ГК РФ:
-
Решение Верховного суда: Определение N 301-ЭС17-3223, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Оценив соответствии с нормами главы 7 Кодекса представленные сторонами доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела, руководствуясь статьями 15, 16, 80, 86, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», Федерального закона от 21.07.1997 № 118-ФЗ «О судебных приставах», правовой позицией...
Комментарий к ст. 86 ГК РФ
1. Товарищество на вере может быть ликвидировано по общим основаниям ликвидации юридических лиц, предусмотренным п. 2 ст. 61 ГК, а также по основаниям, предусмотренным для ликвидации полных товариществ (ст. 81 ГК).
Для сохранения товарищества на вере в случае выбытия одного или нескольких участников требуется, чтобы возможность продолжения деятельности в подобных случаях была предусмотрена учредительным договором.
Товарищество на вере может продолжать свою деятельность, если в нем остался один полный товарищ и один вкладчик. Однако при этом возникает вопрос о действии учредительного договора, ведь в нем должно участвовать не менее двух лиц. Вкладчик в учредительном договоре не участвует. Поэтому представляется, что и в ситуации, когда в товариществе остается один полный товарищ и один вкладчик, оно может продолжить деятельность, преобразовавшись в полное товарищество (при условии, что вкладчик станет полным товарищем) либо в хозяйственное общество.
2. Выбытие всех вкладчиков из товарищества на вере не превращает его автоматически в полное товарищество: если участники не произведут соответствующее преобразование, товарищество на вере подлежит ликвидации. Гражданский кодекс не устанавливает сроков проведения такого преобразования, следовательно, оно должно быть произведено в разумный срок после выбытия из товарищества на вере последнего вкладчика.
3. Вкладчики пользуются преимущественным перед полными товарищами правом на получение вклада при ликвидации товарищества на вере. Такая привилегия вытекает из ограниченного характера участия. Положение вкладчиков в этом отношении близко к положению привилегированных акционеров, которые также по общему правилу не участвуют в управлении организацией, но имеют преимущественное право на получение ликвидационной квоты.