Статья 92 ГК РФ. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью (действующая редакция)
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
ООО «СтройКомплект» из-за финансовых трудностей приняло решение о ликвидации. Участники общества на общем собрании единогласно проголосовали за прекращение деятельности компании и назначили ликвидационную комиссию. В процессе ликвидации выявилось, что у общества остались непогашенные долги перед поставщиками.
Согласно статье 92 ГК РФ, реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью проводятся в порядке, установленном законом. При ликвидации необходимо сначала удовлетворить требования кредиторов из активов общества, а оставшееся имущество распределяется между участниками пропорционально их долям.
В данном случае ликвидационная комиссия погасила задолженность перед поставщиками, а оставшиеся активы общества распределила между участниками в соответствии с их долями в уставном капитале. Процедура прошла законно, и ООО «СтройКомплект» было исключено из реестра юридических лиц.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Судебная практика по статье 92 ГК РФ:
-
Решение Верховного суда: Определение N 5-КГ17-76, Судебная коллегия по гражданским делам, кассация
Таким образом, имущество, не принятое ни одним из наследников поступало в собственность публично-правового образования в качестве выморочного при наступлении указанных в законе обстоятельств. Правомочия собственника определялись статьей 92 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, согласно которой собственнику принадлежат права владения пользования и распоряжения имуществом в пределах, установленных законом. Аналогичное положение впоследствии было закреплено в статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации «Содержание права собственности». Кроме того, предусматривалось, что собственник имущества, по общему правилу...
-
Решение Верховного суда: Определение N ВАС-17037/11, Коллегия по административным правоотношениям, надзор
Согласно пункту 1 статьи 92 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников...
-
Решение Верховного суда: Постановление N ВАС-17037/11, Коллегия по административным правоотношениям, надзор
Между тем суды не учли следующее. Согласно пункту 1 статьи 92 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников...
Комментарий к ст. 92 ГК РФ
1. Общие правила реорганизации и ликвидации юридических лиц, которые применимы и к обществам с ограниченной ответственностью, установлены соответственно ст. ст. 57 и 61 ГК РФ (см. комментарий к ним).
Следует также учитывать соответствующие положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью (см. главу V) и других законов.
Так, в ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (ред. от 29.07.2017) говорится о случаях, когда с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются такие формы реорганизации коммерческих юридических лиц (в том числе обществ с ограниченной ответственностью), как слияние и присоединение.
В соответствии с п. 1 комментируемой статьи для принятия решения как о добровольной реорганизации, так и о ликвидации общества с ограниченной ответственностью требуется единогласное решение всех его участников.
Помимо реорганизации или ликвидации по единогласному решению его участников возможны и иные основания для реорганизации или ликвидации ООО, однако они должны быть предусмотрены ГК или другими законами.
2. Пунктом 2 комментируемой статьи установлены ограничения для такой формы реорганизации, как преобразование: общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано только в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.