Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7.1) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
10) определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Судебная практика по статье 65 Закона об АО:
-
Решение Верховного суда: Определение N 303-ЭС17-9402, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Гуляев В.П. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктами 1, 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса статьями 65, 68, 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований...
-
Решение Верховного суда: Определение N ВАС-5256/11, Высший арбитражный суд, надзор
Подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах принятие решений по вопросам об участии и о прекращении участия акционерного общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Закона) отнесено к компетенции совета директоров акционерного общества, если уставом общества такие полномочия не переданы исполнительным органам...
-
Решение Верховного суда: Постановление N ВАС-5256/11, Высший арбитражный суд, надзор
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий...