Статья 52. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
Судебная практика по статье 52 Закона об ООО:
-
Решение Верховного суда: Определение N ВАС-13357/09, Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор
заключен договор о слиянии с упомянутыми обществами и о создании ООО «ПромФинанс». Полагая, что договор о слиянии является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям статей 57, 59, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 33, 37, 52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Балащенко Р.Л. обратилась в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным...