В августе 2024 года Президентом Владимиром Путиным был подписан Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Им были внесены изменения в процедуру государственной регистрации юридических лиц, ИП, а еще обновлено законодательство о нотариате, обществах с ограниченной ответственностью. С 1 сентября 2024 года стало необходимым решение назначить на должность генерального директора удостоверять через нотариуса.
Такие нововведения нацелены на защиту предпринимателей, т.к. при участии независимой стороны проще защитить бизнес и имущество от «захвата». Если ранее назначением руководителя занимался учредитель самолично, то теперь этого не сделать без подтверждения легитимности решения. Также на нотариуса возлагается функция подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Новый режим действителен как для ООО, так и для других организационно-правовых форм юр. лиц.
Общие сведения
Еще раз повторим – изменения, принятые согласно закону №287-ФЗ, в частности, коснулись норм закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Отныне мало издать приказ и назначить директора генеральным директором, необходимо нотариальное заверение этих действий.
В качестве «бонуса» нововведение предполагает снятие с бизнеса части административной работы вроде отправки сведений в налоговую службу.
Процедура назначения генерального директора включает два шага:
- Принять решение о трудоустройстве нового или же о продлении полномочий действующего руководителя.
- Заверить его у нотариуса. Понадобится его присутствие на собрании учредителей ООО или при подписании решения единственного участника.
Нововведение не распространяется на банки, кредитные и ряд других специализированных типов учреждений. На них распространяются иные нормы.
Кто назначает генерального директора
Первый этап смены руководства всегда включает определение, кто уполномочен назначать нового директора. Подобную информацию положено прописывать в Уставе общества с ограниченной ответственностью. Например, такие полномочия обычно возлагают на наблюдательный совет или на совет директоров, общее собрание учредителей (п. 1 ст. 40 закона №14-ФЗ).
При необходимости принятия решения о назначении нового генерального директора нужно собрать соответствующий коллектив, поднять вопрос на повестку дня (с голосованием, протоколированием итогов и т.д.). Если организация основана одним гражданином, достаточно его единоличного решения (ст. 39 закона №14-ФЗ), которая также оформляется документально.
Как происходит заверение решения
В случае принятия решения о назначении нового генерального директора учредителем, единолично открывшим ООО, требуется подготовить документы и передать их нотариуса для последующего заверения. Если же речь идет о собрании учредителей или ином уполномоченном органе компании, необходимо обеспечить присутствие нотариуса на соответствующем заседании. Оплата за услуги возлагается на юридическое лицо, она составляет порядка 3 тыс. рублей в час и выше.
Такие правила устанавливает новая редакция Основ законодательства РФ о нотариате (ч. 1 ст. 103.10). По завершению голосования, документальной фиксации результатов нотариус заверяет их и выдает свидетельство. Им подтверждается легитимность состава учредителей, привлекаемых к принятию решения, сам факт того, что конкретный гражданин был назначен новым генеральным директором организации.
Требуется ли проверка кандидата на должность
Прежде, чем будет назначен новый генеральный директор, рекомендуется проверить кандидата на внесение в реестр дисквалифицированных лиц (РДЛ) на сайте ФНС. Понадобится полная фамилия, имя и отчество физического лица. Сведения в базе обновляют на ежедневной основе, поэтому при наличии соответствующий решений суда там они будут присутствовать обязательно.
Запросить информацию нужно, если вы принимаете на работу руководителя организации, а также при замещении иных должностей (позиций) по которым возможна дисквалификация. Заключение с дисквалифицированным лицом договора (контракта) на управление юридическим лицом влечет ответственность.
Информацию из реестра дисквалифицированных лиц вы можете получить в электронном виде или в виде бумажного документа. В электронном виде сведения можно получить бесплатно на сайте ФНС России. Чтобы получить информацию в виде документа на бумаге, обратитесь в территориальный налоговый орган или в МФЦ. Информация на бумажном носителе предоставляется за плату.
Проверку лучше всего проводить в день принятия решения, чтобы полученные данные были точно актуальны. Также будет нелишним убедиться, что гражданин, претендующий на руководящую должность в ООО, не является банкротом, не подавал заявлений о признании его как финансово несостоятельного, на него нет открытых исполнительных производств. Генеральный директор имеет права действовать от имени организации без доверенности, поэтому бдительность важна.
Завершающие шаги
Официально полномочия новому сотруднику будут приданы только после внесения сведений о нем в реестр ЕГРЮЛ. Пока этого не произошло, контрагенты вправе отказывать в заключении любых договоров, в принятии подписи в любых документах. Поэтому, как только сотрудника назначили генеральным директором, нужно сообщить об изменениях в налоговую службу. С 1 сентября 2024 года этим занимается нотариус, удостоверяющий решение учредителей.
Также см. "Какие сведения должны обязательно содержаться в ЕГРЮЛ: таблица".
Нюансы продления полномочий
Отметим, что под действие нововведений относительно смены руководства организации попала и процедура продления полномочий генерального директора. Важно понимать, что в Законе №14-ФЗ нет такого понятия, как «продлить полномочия».
Это означает, что на каждый срок происходит новое назначение, пусть и того же самого человека. Исходя из таких норм каждое решение о сохранении должности за прежним сотрудников требует нотариального заверения с последующей подачей сведений в ЕГРЮЛ.
Можно ли сэкономить на услугах нотариуса?
Оплачивать нотариальные услуги, нести сопутствующие расходы фирма обязана самостоятельно. Никаких льгот на этот счет государство не предусматривает. Есть единственный способ уменьшить их – предусмотреть уставом максимально возможный срок, на который назначается руководитель ООО. Тогда можно будет сократить количественно процедуру назначения нового директора.
Особых рисков такие решения не несут, т.к. собственник бизнеса всегда может досрочно прекратить полномочия генерального директора до завершения указанного в документах срока. Это следует из ст. 32, ст. 33 и ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Выводы
Изменения законодательных норм нацелены на усиление защиты бизнеса от ряда противоправных действий со стороны конкурентов и пр. Например, принудительной смены руководителя, когда это может оказаться во вред организации.
Заодно компании освободили от таких административных шагов, как самостоятельная регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Теперь этим будут заниматься нотариусы. Но финансовые затраты на оплату их услуг возложили на заказчика.
Вопрос-ответ
Как выяснить полную стоимость нотариального заверения решения?
Рекомендуется обратиться к нотариусу по месту ведения деятельности ООО. Он подскажет, какие услуги сколько стоят и что понадобится для удостоверения «под ключ».
Зачем проверять кандидатов на руководящую должность?
При дисквалификации физического лица ему запрещено на определенный период устраиваться на руководящие должности. То же относится к гражданам, прошедшим процедуру банкротства.
Нужно ли удостоверять продление полномочий директора?
Да, в законе нет понятия «продлить полномочия». Организация на каждый срок принимает своего директора фактически заново.