Недобросовестные владельцы могут реорганизовать фирму, чтобы попытаться уклониться от ответственности или исполнения финансовых обязательств путем изменения реквизитов компании. Российское законодательство предусматривает возможность признания недействительным решения о реорганизации юридического лица, принятого с целью отказа от выплаты заработной платы, возврата кредитов, перечисления налогов или применения иных мошеннических схем.
Когда реорганизацию могут оспорить
Основополагающий принцип правомерности проведения реорганизационных процедур для юридических лиц, установленный законодательством РФ, предполагает справедливость распределения собственности и обязательств. Правопреемник, вместе с активами и доходами, наследует долги прежней организации.
Чтобы переход полномочий от одного юридического лица к другому прошел в соответствии с законом, изменения должны согласовать все учредители фирмы. Процедуру инициируют совместным заявлением совладельцев, оформленным документально.
На основании ст. 60.1 ГК РФ, признание решения о реорганизации недействительным возможно, если присутствуют такие обстоятельства:
- не направлены уведомления кредиторам и в государственные органы относительно начала этой процедуры;
- не все учредители или владельцы акций согласны с необходимостью внесения реорганизационных изменений;
- результатами судебного разбирательства подтверждено признание решения о реорганизации недействительным, ввиду отсутствия оснований или нарушения законодательного регламента;
- не соблюдается принцип правопреемственности, когда новый субъект, к которому перешли активы, отказывается от признания долговых обязательств прежней компании, объявленной банкротом.
Наличие любого из перечисленных обстоятельств допускает возможность признания недействительным решения о реорганизации юридического лица.
Кто может подать судебный иск, оспорив реорганизацию юрлица
Согласно ст. 60.1 ГК РФ, признание решения о реорганизации предприятия недействительным, возможно на основании иска, поданного заинтересованными лицами:
- кредиторами, чьи интересы пострадали при отказе реорганизованного субъекта от выплаты долгов;
- акционерами или учредителями, чью позицию игнорировали инициаторы преобразования фирмы;
- арбитражным управляющим, назначенным распорядителем при процедуре банкротства организации, долги которой отказалась возвращать новоорганизованная компания.
Негативными последствиями для должников при признании недействительным решения о реорганизации общества несет оспаривание этого процесса представителями государственных контролирующих органов, если в действиях ответчика найдут признаки мошенничества.
Чтобы добиться отмены реорганизации, заявитель должен предоставить документальные подтверждения нарушения закона.
О сроке исковой давности
Признание решения о реорганизации предприятия недействительным влечет отрицательные последствия для инициаторов этой процедуры, пока сохраняется срок исковой давности.
В отличие от остальных случаев, когда ответственность за нарушение законодательных норм действует в течение трех лет, отступления от правил при реорганизационных процедурах с субъектами бизнеса подлежат пересмотру не позже 3 месяцев. Отсчет начинают от даты внесения записи в реестр по видоизмененному юридическому лицу.
Чем грозит недобросовестность учредителей?
Признание решения о реорганизации недействительным влечет риск нежелательных событий для инициаторов этой процедуры:
- восстановление прежнего субъекта; это не означает отмену реорганизации с созданием нового юридического лица, а передачу этому субъекту невыплаченных задолженностей (ст. 60.1 ГК РФ);
- распределение долей, принадлежащих акционерам, сохраняется без изменений;
- применяются меры ответственности в отношении инициаторов реорганизационного процесса.
Негативные последствия признания недействительным решения о реорганизации субъекта бизнеса может смягчить коллегиальность этой процедуры. В этом случае отвечать придется всем инициаторам, но степень тяжести сокращается за счет равномерного распределения между всеми участниками.
При доказанном факте мошенничества признанием решения о реорганизации недействительным дело не ограничится. Нарушителям, задействовавшим мошенническую схему умышленно, грозят серьезные меры. Инициаторов могут вынудить компенсировать ущерб лицам, материально пострадавшим от проведения реорганизационных изменений.
Решение об отмене реорганизации сохраняет действительным новый юридический субъект, не подвергая сомнению сделки, которые эта фирма успела провести.
Другое дело, если признают образование обновленной корпорации признают несостоявшимся, на основании ст. 60.2 ГК РФ. В этом случае восстанавливают юрлиц, которые существовали ранее, одновременно исключая из реестра вновь зарегистрированные фирмы. Это полностью аннулирует проведенные изменения, но сохраняет законность сделок, инициированных реорганизованными компаниями.
Борьба с мошенниками – важная составляющая государственной политики. Чтобы предупредить проблемы при создании нового юридического лица за счет ликвидации старого, важно учесть необходимость передачи всех обязательств, в дополнение к активам, для защиты прав кредиторов, которые могут пострадать при попытке владельцев бизнеса уклониться от возврата долгов.