Как продать долю в ООО?
Возможность купли-продажи доли в ООО предусмотрена действующим законодательством (ст. 93 ГК РФ, ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). При этом процедура будет иметь ряд нюансов. В частности, можно заключить договор купли-продажи доли в ООО с разными лицами.
Это могут быть:
- Другие участники организации. Необязательно передавать все имущество только 1 лицу. Допустимо разделение доли между несколькими участниками. Если никто посторонний не будет включен в состав компании, не нужно получать согласие на процедуру. Достаточно наличия желания выполнить ее. Исключение составляют ситуации, когда потребность в его получении предусмотрена Уставом ООО.
- Лицу, не имеющему никакого отношения к ООО. В эту категорию включают всех лиц, которые не входят в состав участников, даже если они так или иначе взаимодействуют с обществом. Сделку можно заключить, если в Уставе организации нет запрета на осуществление процедуры. В большинстве случаев нужно получать согласие от других участников. Кроме того, постороннего удастся включить в состав Общества только в том случае, если никто из текущих участников не хочет приобретать долю. У них есть превентивное право выполнить процедуру.
- Самому ООО. Компания получает долю редко. Оно выкупает ее, если никто другой не приобрел имущество.
Таким образом перед тем, как подписывать договор продажи доли в ООО, необходимо ознакомиться с Уставом организации и изучить порядок, с учетом которого будет проводиться процедура. Затем необходимо действовать по алгоритму. Он примерно одинаков во всех ситуациях.
Шаг 1: направить извещение других участником о намерении продать долю третьему лицу
Если учредитель хочет продать свою долю третьему лицу, необходимо строго соблюдать действующие правила. В первую очередь важно известить других участников о принятом решении. Для этого необходимо подготовить и нотариально удостоверить оферту, которая должна содержать цену и другие условия. Затем документ направляют участникам Общества. Считается, что оферта получена всеми участниками общества, когда ее получило само ООО.
На практике может потребоваться получение согласия участников компании на продажу доли третьему лицу. Иногда согласие должно дать само Общество. В этом случае вместе с офертой необходимо направить само обращение.
Время, которое дают на то, чтобы участник Общества смог решить, хочет ли он участвовать в продаже доли в ООО, ограничено. Ответ необходимо дать в течение 30 дней с даты получения соответствующего обращения. Сроки могут меняться. Так, если предложение о выкупе доли направляется самому Обществу, на принятие решения дают 7 дней. Причем срок исчисляется с того момента, когда прошло 30 дней с даты направления оферты участникам, или с момента, когда все они отказались от покупки.
Многое зависит от положений Устава. В нем могут быть предусмотрены более длительные сроки. Причем допустима пролонгация как периода, который дается участникам Общества на принятие решения, так и срока, выделяемого самому ООО.
Шаг 2: убедиться, что претенденты на покупку доли среди участников ООО отсутствуют
Перед заключением договора купли-продажи доли в ООО, рекомендуют получить согласие на осуществление сделки от участников и самого Общества. Документ служит гарантией, что все установленные правила соблюдены. Потребность в получении согласия на продажу доли в ООО возникает не всегда. Нужно принимать во внимание особенности ст. 21 Закона N 14-ФЗ. В нормативе сказано, что есть только 2 фактора, которые говорят о том, что участники ООО или само Общество не намерены выкупать долю:
- Предоставление письменного заявления. Документ подтверждает, что участник или ООО отказываются выкупать долю. Важно, чтобы подлинность заявления была подтверждена. Для этого необходимо нотариально заверить документ.
- Установленные сроки завершились. В этом случае должно присутствовать подтверждение того, что соответствующее уведомление было отправлено.
Потребность в подготовке согласия во многом зависит от того, какие положения закреплены в Уставе организации. Он может предписывать получение согласия самого Общества или его участников. Только в этом случае удастся выполнить продажу доли в ООО третьему лицу. Согласие оформляется в письменном виде. Его наличие подтвердит учет установленных положений.
Срок предоставления согласия на продажу уставной доли в ООО также закреплен. По общему правилу документ должны предоставить в течение 30 дней. Однако период может быть изменен в соответствии с положениями Устава.
На практике в течение установленного срока участники могут никак не отреагировать на представленное обращение. В этом случае согласие считается полученным. В результате удастся беспрепятственно осуществить продажу доли уставного капитала в ООО.
Если компания или ее участники не согласны на реализацию доли, они обязаны сообщить об этом в течение установленного срока. Процедура также осуществляется в письменном виде. Если действие не было выполнено, согласие также считается полученным.
Шаг 3: подписать ДКП с покупателем
Если согласие на продажу доли в уставном капитале ООО получено, это не значит, что участник может действовать по собственному усмотрению. Он обязан соблюдать ряд правил. В частности, цена доли не должна быть ниже той, которая была отражена в оферте. На практике стоимость может быть заранее обозначена в Уставе ООО. В этом случае цена не должна опускаться ниже этого показателя.
Если ведется продажа доли в ООО, нотариус должен принимать участие в процедуре. Его задача состоит в заверении договора купли-продажи, заключенного между участником Общества и третьим лицом. Рассматриваемое правило необходимо соблюдать в обязательном порядке. Его нарушение чревато признанием сделки недействительной.
Иногда продажа доли участника в ООО участнику требует привлечения нескольких нотариусов. Потребность в подобном возникает, если в процедуре принимают участие 2 и более лиц без совместного присутствия. В этом случае сама сделка совершается с применением единой информационной системы нотариата.
Если проводится продажа единственной доли в ООО, необходимо учитывать ряд обязательных правил. В частности, если она была получена в браке, доля может быть признана совместной собственностью супругов. В этом случае владелец не может действовать самостоятельно. Он обязан получить согласие мужа или жены на выполнение процедуры. Документ обязательно оформляется в письменном виде и требует нотариального удостоверения.
Исключение составляют ситуации, когда между сторонами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении рассматриваемой доли. В этом случае она считается собственностью только одного из супругов и не требует получения нотариально заверенного согласия на отчуждение.
Шаг 4: дождаться, пока в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения
Корректировка сведений осуществляется обязательно. Для этого в ФНС направляют информацию об изменении владельцев долей в уставном капитале. Следует помнить о налогообложении при продаже доли в ООО. Денежные средства вносят в бюджет государства. Так, физическое лицо, получившее доход от реализации, обязано уплатить НДФЛ при продаже доли в ООО. Однако многое зависит от срока непрерывного владения. Потребность в предоставлении денежных средств возникает, если период составляет менее 5 лет.
Таким образом, можно руководствоваться образцом при продаже доли в ООО. Его применение упростит процедуру и снизит риск возникновения ошибок. Важно соблюдать все установленные правила. Такой подход защитит от возможных претензий в последующем.