В сентябре 2024 года были приняты нововведения, требующие обязательной проверки генерального директора ООО, нотариусом. Чтобы осуществить процедуру, последний должен присутствовать на собрании учредителей, когда принимается решение о смене руководителя. В этой статье разберемся с нюансами новых правил и представим пошаговый алгоритм с указанием необходимых документов для смены генерального директора.
Шаг №1. Подпишите решение о назначении нового директора
Принятием решения о назначении нового руководителя ООО принимается собранием участников. Если собственник компании всего один, он готовит и подписывает единоличное решение.
В документе обязательно должно присутствовать:
- Полный данные (ФИО) учредителя.
- Размер его доли в уставном капитале фирмы.
- Название компании, юридический адрес, ИНН и ОГРН.
- Полные данные старого и нового руководителя.
- Дата увольнения прежнего и приема на работу нового директора (должны совпадать).
- Причина увольнения предыдущего генерального директора.
При наличии двух и более учредителей необходимо провести общее собрание и составить протокол с указанием принятого решения о смене генерального директора. Важно оповестить участников ООО о дате мероприятия минимум за 30 дней. Исключение составляют ситуации, когда в Уставе общества прописаны иные сроки. «По умолчанию» подразумевается отправка заказного письма по Почте России, но возможно указание других способов оповещения.
При проведении заседания требуется проголосовать по двум вопросам:
- Увольнение действующего гендиректора.
- Прием/назначение нового сотрудника.
Каждый вопрос положено рассматривать отдельно. Чтобы сменить руководителя, нужно принять решение минимум 50% голосов «за». Если учредителя два, согласие должны дать оба. Обязательно составление протокола заседания, где требуется отразить несколько обязательных пунктов:
- Повестка собрания. При отсутствии других вопросов, требующих обсуждения, их будет всего два – прекратить полномочия нынешнего директора, назначить нового.
- Сведения об участниках. Нужно указать, кто председательствовал на собрании, выполнял функции секретаря, занимался подсчетом голосов.
- Результаты голосования. Положено указывать количество голосов «за» и «против» отдельно для каждого рассмотренного вопроса.
- Сведения об учредителях, проголосовавших «против» общего решения. Заполняется только по требованию данных участников ООО.
- Сведения об учредителе, назначенным ответственным за заключение договора с новым руководителем, включая подачу заявление по форме Р13014.
- Подписи с расшифровкой.
Согласно закону №287-ФЗ от 08.08.2024 г. с 01.09.2024 г. решение о смене генерального директора обязательно подтверждается нотариусом. Исключением являются организации, регистрируемые через Минюст России и Центральный Банк РФ.
Подробнее:
- Обязательно присутствие нотариуса на собрании участников ООО.
- Он проводит комплексную правовую проверку, включающую удостоверение лиц, которые присутствуют на мероприятии, их права голоса, наличия кворума, корректности подсчета голосов, отсутствия нарушений прав отдельных участников.
- По завершении собрания нотариус выдает официальное заключение, отправляет сведения в налоговую службу для внесения изменений в базу ЕГРЮЛ.
Ниже разберем дальнейшие действия пошаговой инструкции по смене генерального директора.
Шаг №2. Оформите увольнение директора
Процедура увольнения гендиректора осуществляется на общих основаниях, как и любого другого сотрудника компании. Она включает следующие этапы:
- Подготовьте приказ о прекращении трудового договора и зарегистрируйте его. Применяется форма №Т-8.
- Внесите информацию об увольнении в трудовую книжку гендиректора и его личную карту по форму №Т-2 (только в случае, если компания использует такой формат учета).
- Рассчитайте директора в последний рабочий день. В расчет включите остатки зарплаты, компенсацию за неиспользованные дни отпуска, другие выплаты (премия и пр.).
Важно учитывать, что с момента принятия решения о смене руководителя все полномочия старого «автоматически» теряют силу. Он уже не сможет подписать отчеты, нанять или уволить работников или подписать какие-либо договоры с контрагентами. Единственная подпись, которую он поставит, и которая будет легитимная, это подпись в акте о передаче дел. В нем нужно указать документы ООО и материальные ценности, за какие он несет ответственность.
Шаг №3. Наймите нового руководителя
Перед заключением трудового договора с новым генеральным директором желательно проверить его по реестру дисквалифицированных лиц ФНС. Если кандидат туда включен, ему запрещается занимать любые руководящие должности. За наем такого гражданина обществу с ограниченной ответственностью грозит административная ответственность в виде штрафа размером до 100 тыс. рублей.
Оформление на работу происходит по общей схеме, применяемой для всех сотрудников:
- Подготовьте приказ о назначении. В нем обязательно должна присутствовать та же дата, что и в приказе об увольнении предыдущего руководителя.
- Подпишите трудовой договор, с датой приема соответствующей дате увольнения прежнего сотрудника.
- Внесите запись в трудовую книжку нового генерального директора.
При единственном участнике ООО подписывать трудовой договор со стороны организации должен сам учредитель. Если участников несколько, подпись ставит председатель собрания. Теперь можно передавать новому руководителю оригиналы решения о смене гендиректора, копию трудового договора, устав ООО, свидетельство ИНН/ИГРН, если их получали до 2017 года. То же относится к листам записи по осуществляемым изменениям в компании.
Шаг №4. Проверьте изменения данных в базе ЕГРЮЛ
Нотариус самостоятельно подает заявление по форме №Р13014 в налоговую службу. Сделать это он обязан на следующий день после получения решения о смене гендиректора. ФНС корректирует сведения в течение 5 дней и, по результату, отправляет уведомление о принятии изменений ЕГРЮЛ. Новому руководителю важно проверить, правильно ли внесли новые данные.
Чтобы сделать это, достаточно заказать выписку из ЕГРЮЛ, которая должна содержать сведения о новом генеральном директоре. Они должны отражаться там с даты его избрания на должность. Если этого не произошло, контрагенты вправе отказать в заключении любых договоров за подписью нового сотрудника (до момента исправления записи в ЕГРЮЛ).
Шаг №5. Отправьте уведомление в банк
Сведения о назначении нового руководителя ООО необходимо направить в банк, с которым оно сотрудничает. Иначе только что принятый генеральный директор не сможет действовать от имени общества, все его распоряжения будут банально игнорировать.
Состав пакета документов, подтверждающих смену руководства, лучше уточнить в банке. Перечень может отличаться в зависимости от внутренних регламентов.
Типовой список включает:
- Решение о смене директора при единственном участнике, протокол заседания при двух и более участниках.
- Приказ о назначении руководителя.
- Выписку из ЕГРЮЛ с отметкой смены гендиректора.
Также новый руководитель обязан заполнить карточку, где отображается образец подписи вместе с оттиском действующей печати.
Шаг №6. Сообщите контрагентам
Назначение нового генерального директора приводит к изменению реквизитов ООО. Об этом нужно извещать партнеров, клиентов, поставщиков. Чтобы ускорить процедуру, достаточно провести «массовую рассылку» по имеющимся контактным данным. Отметим, что перезаключать договоры в такой ситуации необязательно.
Вопрос-ответ
На основании чего изменилась процедура смены генерального директора
Нововведения появились согласно поправкам, внесенным законом №287-ФЗ, который изменил правила, регламентированные законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г.
Кто вносит изменения в ЕГРЮЛ после смены руководителя
Передавать сведения о новом генеральном директоре обязан нотариус, который ранее удостоверил соответствующее решение. Это следует из ч. 7 ст. 103.10, ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате.
Зачем проверять кандидата на должность гендиректора
Организациям запрещено принимать на руководящие должности людей, внесенных в специальный реестр дисквалифицированных лиц.
Почему внесли изменения в порядок смены генерального директора
Необходимость нотариального удостоверения легитимности назначения руководителя объясняется стремлением к снижению рисков захвата компаний, защиты их имущества.