Взаимоотношения юридических лиц и индивидуальных предпринимателей редко обходятся без взаимных займов, рассрочек платежей. Поэтому при реорганизации предприятий, когда возникают риски исчезновения правоспособности контрагента и прекращения действия обязательств, вопрос защиты прав кредиторов становится довольно острым. Нормы в этом направлении регулируются ст. 60 Гражданского Кодекса РФ. Разберем принципы ее работы подробнее.

Порядок уведомления о реорганизации компании

Согласно действующему порядку перед запуском процедуры реорганизации юридическое лицо обязано отправить уведомление кредиторам и в государственный орган, где компания поставлена на учет. На это выделяется 3 рабочих дня после принятия решения единолично собственником или собранием участников. Подавать данное уведомление положено в письменной форме вместе с документами, подтверждающими необходимость реорганизации.

Подробнее:

  1. После получения уведомления ИФНС, где будет проводиться регистрация реорганизации, вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
  2. Процесс будет постоянно находиться под контролем налоговой службы вплоть до момента завершения преобразований.
  3. На основании п. 2 ст. 13.1 закона №129-ФЗ реорганизуемся фирма должна 2 раза разместить в «Вестнике государственной регистрации» соответствующую информацию.
  4. Обязанность уведомлять кредиторов лежит на самой организации, контролирующий орган этого делать не будет.

Важно учитывать, что партнеры, предоставившие заем/рассрочку, могут и не увидеть публикацию о происходящей реорганизации. Поэтому есть смысл направить письменное уведомление напрямую каждому из контрагентов. Такой подход поможет избежать необоснованных претензий, вовремя перезаключить договора, скоординировать поставки в новом формате и пр.

Погашение требований кредиторов при реорганизации

Согласно действующим законам РФ, проведение реорганизации не освобождает юридическое лицо от ранее взятых обязательств. Суть нормы заключается в том, что фактически организация работает дальше, только меняется организационно-правовая форма, система налогообложения и т.д. Чтобы избежать ненужных конфликтов необходимо в течение 5 рабочих дней уведомить своих кредиторов о предстоящей процедуре (после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Кредиторы после сообщения о начале реорганизации имеют право затребовать у реорганизуемого юридического лица исполнения обязательств, в том числе через исковое в суд соответствующей инстанции. Если фирма не может выполнить договоренности, возможно принятие решения об их прекращении и возмещении убытков, связанных с неисполнением. Также допускается исполнение условий договора реорганизованным юридическим лицом (правопреемником).

Сроки полного погашения требований кредиторов

Теперь чуть подробнее о сроках, выделяемых на погашение финансовых требований кредиторов, выдвинутых к реорганизуемой фирме. Никаких строгих норм законодательство не устанавливает. Все условия должны прописываться в заключаемых между контрагентами договорах. Именно от них и будут отталкиваться в суде, если дело дойдет до подачи искового заявления.

Подробнее:

  1. Финансовые обязательства должны исполняться согласно ранее установленному графику, внесенному в приложение к договорам.
  2. Исключение составляют кредиторы, право требования для которых возникло на момент до объявления реорганизации.
  3. Независимо от сложившейся ситуации незакрытые финансовые обязательства передаются вновь созданной компании или компаниям.

Реорганизованное предприятие погашает долги «донора» согласно установленному графику, если иное не исходит из обстоятельств дела. Если возникла спорная ситуация, разрешать ее придется в суде, с учетом фактически заключенных договоров, ранее погашенных обязательств и т.д.

Требования к обеспечению, предоставляемому кредиторам должником

В ряде случаев применяют законодательные нормы, регламентирующие особый порядок работы с долгами реорганизуемых предприятий (ч. 2 ст. 60 ГК РФ). Они предполагают право на досрочное требование закрытия всех долгов при возникновении определенных условий. Есть и исключения, например, если кредитор имеет достаточное обеспечение и не нуждается в незамедлительном пополнении банковских счетов.

Типовые ситуации:

  1. Реорганизуемое юридическое лицо не предоставило никаких гарантий по возврату займов, погашению рассрочек (оказались просрочены или не заключены договора).
  2. Право требования возврата долгов возникло до объявления процедуры реорганизации, хоть частично, хоть в полном объеме.
  3. Реорганизация осуществляется путем преобразования, присоединения или слияния, когда «старая» организация продолжает работу, но в новом формате.

Во всех перечисленных случаях кредитор оформляет требования к юридическому лицу в течение 30 дней со дня второй публикации в «Вестнике» сведений о запуске процедуры реорганизации. Эта норма призвана обеспечить реализацию прав по возврату долгов в условиях отсутствия гарантий по закрытию финансовых обязательств. Важно учитывать, что наличие претензий не может привести к приостановке процедуры.

Последнее приводит к тому, что суды нередко выносят решение по принудительному взысканию с условием возврата долгов по завершении процедуры реорганизации. Это удобнее, т.к. привлекают к ответственности действующее юридическое лицо, а не подлежащее ликвидации в ближайшее время. В таких ситуациях финансовые обязательства сохраняются в том объеме, какими они были до запуска процесса преобразований.

Субсидиарная ответственность при неисполнении обязательств перед кредитором

В некоторых случаях финансовые претензии, возникшие в результате неисполнения обязательств, предъявляются в субсидиарном виде. Например, в судебной инстанции могут принять решение о переносе требований на учредителей, руководителей предприятия или лицо, контролирующее деятельность реорганизованной компании. Это, по сравнению с тем же досрочным погашением долга, может оказаться выгоднее.

Такой подход к разрешению ситуации позволяет избежать неисполнения финансовых обязательств, к чему может стремиться недобросовестный контрагент. Например, путем передачи недостаточного объема активов, которых явно не хватит для погашения долгов. Нередко пытаются выделить фирму с передачей всего ценного на баланс вновь созданной структуры, тогда как на старой организации остаются одни долги (определение ВС РФ №309-ЭС16-18142 от 23.12.2016 г.).