По итогам реорганизационной процедуры, компания в России может прекратить существование, передав права и обязательства преемственной фирме (одной или нескольким). Если этот переход осуществлен с нарушением норм российского законодательства, в соответствии со ст. 60.2 ГК РФ сохраняется возможность признания реорганизации корпорации несостоявшейся.

Стоит подробнее рассмотреть, какими последствиями это грозит для организации и контрагентов, связанных договорными отношениями с исходным субъектом, каковы основания для оспаривания процесса, прочие сопутствующие вопросы.

Особенности проведения реорганизации корпорации

Текущий статус корпорации можно изменить следующими способами:

  • разделением на несколько субъектов;
  • выделением нового общества из исходного состава;
  • присоединением к другому юридическому лицу, с потерей самостоятельности;
  • слиянием, когда объединение нескольких предприятий приводит к регистрации новой фирмы;
  • преобразованием – предполагает изменение текущего статуса акционерного общества с присвоением нового регистрационного номера, обновлением названия или иных реквизитов.

На основании ст. 57 ГК РФ, право принятия решения о проведении реорганизационного процесса закреплено за учредителями (участниками) акционерного общества либо органом, который уполномочен к таким действиям уставом предприятия.

Кто и на каких основаниях может ходатайствовать о признании реорганизации несостоявшейся?

Признать реорганизацию корпорации несостоявшейся может исключительно судебный орган. С иском вправе обратиться акционер видоизмененной компании, который голосовал против этого решения или не присутствовал на общем собрании, где обсуждались условия преобразования акционерного общества.

В отличие от признания юридического лица недействительным, право оспаривания изменений по ст. 60.2 ГК РФ не закреплено за государственными органами, функции которых включают контроль соблюдения законодательства (антимонопольным комитетом или иными структурами), кредиторами, прочими заинтересованными лицами.

В качестве аргументов истец может предъявить такие основания:

  • регистрация нового субъекта с ликвидацией прежнего осуществлены без участия или вопреки мнению владельцев акций юридического лица;
  • при включении в госреестр реорганизованного общества инициаторы подали документацию, содержащую недостоверную информацию относительно условий проведения реорганизационной процедуры.

Иск можно подавать в течение трех лет от даты регистрации нового субъекта – действует стандартная продолжительность срока исковой давности.

Каковы последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся?

Если регистрацию нового субъекта бизнеса признают несостоявшейся, ситуация возвращается в исходное состояние, словно включения в реестр видоизмененной компании не было.

Но поскольку правопреемника ранее успели зарегистрировать, отмена этого действия влечет ряд правовых нюансов, которые Гражданский кодекс РФ регулирует следующим образом:

  • восстанавливается прежнее юридическое лицо, а новых субъектов, неправомерно зарегистрированных, исключают из ЕГРЮЛ; это оформляется соответствующими записями в государственном реестре;
  • права и обязанности исключенной из госреестра структуры после отмены изменений признают недействительными;
  • выплаты, которые должники на правах преемственности успели провести по упраздненному обществу в рамках возмещения существовавших ранее долгов, признают осуществленными в адрес исходного юридического лица;
  • к правопреемникам или участникам не применяются меры ответственности относительно обязанностей, перешедших по итогам реорганизационного процесса;
  • акционеры, понесшие ущерб вследствие отмены реорганизации, могут подать иск о компенсации убытков; эта возможность сохраняется, если потери вызваны приемом обязательств, зафиксированных актом передачи;
  • возвращается исходный статус субъектов, прошедших реорганизационную процедуру;
  • владельцам акций доли возвращаются в прежних размерах при условиях распределения, аналогичных существовавшим до отмененной регистрации нового субъекта бизнеса; если по итогам проведенных незаконных изменений отдельные лица лишились своих частей, их права восстанавливают.

Проанализировав последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся, можно сделать вывод о максимальной безопасности этого решения в отношении добросовестных контрагентов, связанных сделками с исходным юридическим лицом. При этом решении российское законодательство стремится минимизировать изменения, проведенные в нарушение действующих норм, по возможности сохранив исходный статус-кво.

Буква закона предполагает применение этой статьи Гражданского кодекса исключительно к корпорациям (коммерческим бизнес-структурам), исключая любые организации унитарного характера и другие категории юридических лиц.