Коллегиальные органы управления ООО: кто ими является, примеры

Смотреть Содержание

Коллегиальный орган управления — это необязательная структура в ООО. Она создаётся в крупных юридических лицах в связи с необходимостью решать большое количество управленческих вопросов. В статье рассмотрим, что представляет собой этот орган, как он создаётся и какие вопросы входят в его компетенцию.

Какие управленческие структуры могут существовать в организации

В ООО могут действовать единоличные и коллегиальные управленческие структуры, в том числе:

  1. Высший орган — собрание участников. Оно правомочно решать хозяйственные финансовые и организационные вопросы.
  2. Наблюдательный совет. Этот орган контролирует деятельность компании и осуществляет текущее руководство.
  3. Аудиторский орган. Это один аудитор или аудиторская комиссия, уполномоченная проверять и контролировать финансово-хозяйственную деятельность.
  4. Исполнительный орган. В него могут входить один или несколько директоров, в ведении которых находятся повседневные задачи и текущие вопросы. Директор правомочен назначать и увольнять работников, принимать решения о внутренних кадровых перестановках, представлять интересы компании в государственных, банковских и иных коммерческих структурах.

Что представляет собой коллегиальный орган

В обществах с ограниченной ответственностью высшая управленческая структура — общее собрание участников. Текущие вопросы, относящиеся к управлению юридическим лицом, находятся в компетенции генерального директора. Он представляет собой единоличный исполнительный орган. В соответствии с нормой, введённой в 2014 году, в ООО может быть больше одного директора (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Некоторые юридические лица формируют коллегиальные органы. В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” в качестве примера приводится дирекция или правление.

Коллегиальный орган не образуется по факту назначения директоров. Каждый из назначенных управленцев вправе действовать единолично и независимо от других, либо они могут принимать решения совместно.

Кроме того, ООО вправе сформировать совет директоров, на который возлагается наблюдательная функция. Эта структура тоже не будет представлять собой коллегиальный орган. Последний формируется как отдельный орган. Он подчиняется общему собранию и совету директоров, если такой существует в компании. К компетенции коллегиального органа относятся текущие управленческие вопросы.

Кто состоит в коллегиальном органе

В коллегиальный исполнительный орган включают только физлиц. Состав дирекции или правления может быть образован любым количеством участников, начиная от двух. У этого органа обязательно должен быть председатель. Его функции исполняет управляющий или руководитель ООО.

Члены дирекции или правления должны соответствовать требованиям, прописанным в уставе. В частности, учредители вправе прописать запрет на аффилированность с конкурирующими юрлицами. При этом член исполнительного органа не обязан быть участником ООО, для которого избирается коллегиальный орган.

Обратите внимание. Заключать трудовые договоры с членами правления не обязательно — можно оформить договор ГПХ. Но только при условии, что их деятельность не будет подчиняться графику работы компании, правилам внутреннего трудового распорядка, а также не будут предоставляться отпуска.

Порядок избрания органа

Правом избирать дирекцию или правление наделены участники общего собрания. Также этим вопросом может заниматься совет директоров. Допускается присутствие членов коллегиального органа в совете директоров, но при условии, что их доля составляет не более 25%.

Порядок избрания членов правления закрепляется в уставе. По умолчанию участники выбираются большинством голосов, но также допускается другое значение. На собрание, созванное по поводу избрания членов правления, приглашают и самих кандидатов, хотя их присутствие необязательно. Результаты голосования вносятся в протокол.

Если в ООО принято решение о наличие коллегиального органа управления, то нельзя применять типовую форму устава. А значит компании надо разработать и утвердить этот учредительный документ самостоятельно. Как это сделать, читайте в статье "Устав ООО: как составить, зарегистрировать и внести изменения".

Функции коллегиального органа

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не определяет функции и полномочия коллегиального исполнительного органа. По существу, он вправе выполнять те же функции, что и директор.

Однако есть исключение: дирекция или правление не могут выступать от имени юрлица, если у них нет доверенности.

В уставе обязательно указывают, как распределяются функции между коллегиальным и единоличным органами управления. Дополнительная информация по этому поводу может содержаться в локальных документах юрлица.

Например, во внутренних нормативных актах прописывают порядок оформления протоколов, механизм принятия решений. Также разрабатывают регламент созыва дирекции, порядок проведения заседаний.

Члены правления могут избираться на любой срок, так как закон не содержит уточнения по этому поводу. На практике длительность их полномочий обычно совпадает со сроком, на который избран или назначен генеральный директор, одновременно действующий в качестве председателя правления или дирекции.

Какие решения уполномочен принимать коллегиальный орган управления

Состав и структура органов управления ООО должны быть закреплены в уставе. Для каждого руководящего органа прописываются компетенции и виды задач, которые он уполномочен решать.

Пример управленческой структуры и их функций в обществе с ограниченной ответственностью:

  • Общее собрание.

Право принятия наиболее важных и ответственных управленческих решений принадлежит общему собранию участников. Крупное ООО с большим числом учредителей может прописать в уставе, что для принятия решения достаточно набрать кворум.

Собрание участников ООО: виды, как собрать и провести

Общее собрание участников ООО – это место, где принимаются важные решения по работе компании. Оно может быть двух типов:

Для проведения собрания участник ООО надо оформить уведомление, зарегистрировать всех участников, провести собрание и сформировать протокол. Нарушение процедуры созыва или отсутствие части участников, могут привести к аннулированию результатов собрания через суд.

  • Наблюдательный совет.

Созывать общее собрание участников для принятия повседневных решений бывает нецелесообразно, и в большинстве случаев это вызывает сложности. Поэтому в ООО не самые важные задачи решает наблюдательный совет. Решения, принятые им, считаются правомочными. Наблюдательный совет выполняет функцию органа оперативного управления. В уставе прописывают, какие вопросы он правомочен решать, какова его структура и обязанности.

Порядок формирования совета также должен быть отражён в учредительных документах. В совет директоров включаются несколько руководителей. Они могут все состоять в ООО или часть из них привлекается со стороны, в качестве наёмных руководящих сотрудников.

  • Исполнительный руководящий орган — генеральный директор, финансовый директор и пр.

Исполнительный руководящий орган может быть представлен одним или несколькими руководителями. Число управленцев определяется в зависимости от величины юридического лица. В крупной компании целесообразно назначить несколько руководителей, каждый из которых будет отвечать за свой отдел. К исполнительным органам управления относят директора (из числа участников ООО или наёмного), президента, коммерческого директора, заместителей, главбуха и т. д.

  • Аудиторский орган.

Для контроля за деятельностью юрлица и правомочия решений, принимаемых коллегиальным органом управления участники вправе сформировать аудиторский орган. Его функции возлагаются на ревизора или ревизионную комиссию. Устав содержит информацию о сроках полномочий, правах и обязанностях органов управления и о том, кто в них входит.

Проведение заседаний коллегиального органа

Заседание, проведённое с целью принятия управленческих решений, может считаться состоявшимся, если в нём участвовали не менее половины членов дирекции или правления. Юрлицо вправе предусмотреть больший кворум и закрепить это в уставе. Если в коллегиальном органе становится меньше участников, чем требуется для кворума, совет директоров или наблюдательный совет вправе назначить временный исполнительный орган.

Для избрания постоянного коллегиального органа созывается общее собрание. Также в уставе может быть закреплено, что совет вправе образовать КИО без созыва собрания.

Член правления или дирекции вправе голосовать за принятие решений. При этом не допускается передача голоса другому участнику коллегиального органа.

Участники КИО несут ответственность наравне с единоличными исполнительными органами, в том числе они могут отвечать за причинённый материальный ущерб.

Закрыть

Членов правления могут привлечь к субсидиарной ответственности, например, при банкротстве компании, неуплате налогов, долгами перед контрагентами и банками.