Совет директоров (наблюдательный совет) АО: что это такое и какие у него полномочия

Смотреть Содержание

• Что такое наблюдательный совет АО
• Функции и полномочия наблюдательного совета
• Обязателен ли наблюдательный совет в АО
• Как избираются члены наблюдательного совета АО

Совет директоров или наблюдательный совет в акционерном обществе – что это за орган и нужен ли он в принципе? Или можно возложить управление АО только на директора? Разбираемся в статье.

Что такое наблюдательный совет АО

Наблюдательный совет – это группа экспертов, которая управляет компанией и помогает ей добиваться успеха и стабильного роста. Его главная задача — вырабатывать долгосрочные цели, защищать интересы акционеров и следить за исполнением решений общего собрания, порученных директору.

В совет обычно входят опытные и компетентные управленцы, способные влиять на развитие бизнеса. Это могут быть как топовые сотрудники и акционеры корпорации, так и приглашенные независимые эксперты.

Совет не вправе решать вопросы, которые входят в компетенцию общего собрания акционеров (изменение устава, утверждение отчетности, реорганизация и ликвидация и др.). При этом члены совета могут участвовать в общих собраниях, но их голос не влияет на исход принятых решений.

Функции и полномочия наблюдательного совета

Полномочия наблюдательного совета могут варьироваться в зависимости от положений устава АО. При этом они не должны противоречить действующему законодательству.

Обязателен ли наблюдательный совет в АО

Наличие и состав наблюдательного совета зависят от типа общества и числа акционеров:

• В ПАО наблюдательный совет обязателен и должен состоять как минимум из пяти человек (п. 3 ст. 97 ГК РФ и п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”).
• В непубличных АО требования более лояльные. Наблюдательный совет может включать всего три человека, если устав не указывает больше (п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Для крупных акционерных обществ действуют дополнительные требования:

• общество с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 1 000: минимальный состав наблюдательного совета – семь членов.
• общество с числом акционеров более 10 000: минимальный состав совета увеличивается до девяти человек и так далее.
• В своем уставе собственники могут предусмотреть и больший состав.

Состав наблюдательного совета в зависимости от числа акционеров: таблица

Как избираются члены наблюдательного совета АО

Первый наблюдательный совет избирается при учреждении общества и утверждается решением учредительного собрания или единственного учредителя (п. 2 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Каждый год акционеры избирают состав совета директоров. Члены совета могут быть переизбраны сколько угодно раз. Их полномочия начинают действовать с момента избрания и заканчиваются на следующем собрании акционеров. Если собрание по какой-то причине не прошло вовремя, полномочия совета заканчиваются. Но он может продолжить работу по подготовке собрания и его проведению.

Кто может быть членом совета

Юридические лица не могут входить в совет, это могут быть только физлица. И вовсе не обязательно, чтобы это были акционеры компании.

Члены исполнительных органов (например, директор или коллегия) не могут занимать больше четверти мест в совете директоров. Кроме того, они не могут занимать должность председателя совета.

Как проходит избрание

Членов совета выбирают с помощью кумулятивного голосования. Принцип такой: число голосов акционера умножается на число мест в совете директоров. Голосующий может отдать все свои голоса за одного кандидата, а может распределить их между несколькими.

Побеждают те кандидаты, кто набрал максимум голосов.