Деньги — не единственный способ оплаты уставного капитала ООО. Недвижимость, оборудование, товары, ценные бумаги и права — все это можно внести в качестве неденежного вклада. Как правильно оценить и оформить такие вклады, расскажем в материале.

Вклад в уставный капитал ООО: основные понятия

Уставный капитал (УК) обязателен при создании ООО. Без него регистрация невозможна. Единственное послабление — это срок на оплату УК. Его можно отложить на четыре месяца (максимум) с момента регистрации компании в налоговой.

Партнеры по бизнесу оговаривают размер уставного капитала, закрепляют его в договоре (в решении, если владелец фирмы один) и уставе. При регистрации общества размер УК фиксируется в едином государственном реестре юрлиц (ЕГРЮЛ).

По закону минимальный размер вклада в уставный капитал ООО составляет 10 000 рублей (ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Минимальный размер уставного капитала надо вносить деньгами: на банковский счет или наличкой в кассу (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Остальная часть, если УК утвердили в большей сумме, чем 10 000 руб., может вноситься деньгами или имуществом.

закрыть

Для некоторых организаций законы устанавливают особый размер УК. Как правило, это компании с лицензией (банки, страховщики, продавцы алкоголя, букмекерские конторы). Например, банк с базовой лицензией обязан иметь минимум 300 млн рублей уставного капитала (ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности").

Верхней границы у уставного капитала ООО нет, если она не прописана в уставе. Учредители могут вносить любую сумму, на которую договорятся на собрании. Также они могут решить, как именно будут оплачивать свои доли. Помимо денег закон допускает вклад в уставный капитал в неденежной форме. Это может быть имущество (товары, материалы, оборудование, транспорт, недвижимость, ценные бумаги и другие вещи, а также нематериальные активы, включая патенты, товарные знаки, компьютерные программы и прочее).

Есть случаи, когда нельзя использовать определенные права для оплаты доли в уставном капитале ООО, например, право бессрочного пользования землей. В микрофинансовых организациях (МФО) и страховых компаниях нельзя использовать заложенное имущество для внесения в УК.

Пример

ООО создают 2 учредителя. Они утвердили уставный капитал в размере 100 000 рублей и договорились внести по 5 000 рублей деньгами и по 45 000 рублей имуществом (например, оргтехникой). Таким образом, доля в УК каждого из участников составила 50 000 рублей или 50%.

В уставе можно прописать виды имущества, запрещенные для оплаты долей, например, б/у оборудование, мебель и др.

Нюансы неденежного взноса

Уставный капитал общества должен выражаться в денежной форме. Поэтому внесение неденежного вклада в УК требует внимательности к деталям – от правильной оценки имущества до согласования всех нюансов между партнерами.

Четкая договоренность

На общем собрании учредители решают, можно ли вносить вклад в уставный капитал имуществом. Далее участники определяют порядок оценки имущества, который закрепляется в учредительных документах.

Единственный учредитель ни с кем не договаривается. Он указывает возможность имущественного вклада в своем решении.

Оценка имущества

Оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО необходима для справедливого распределения долей между участниками. Но учредители не могут сами определять стоимость имущественных вкладов – это делает оценщик.

В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» указано, что оценщик необходим, если доля участника в уставном капитале оплачивается имуществом и ее стоимость превышает 20 000 рублей. Однако ст. 66.2 ГК РФ не устанавливает денежного порога для обязательности оценки — она требуется в любом случае, если вклад в уставный капитал не является денежным.

Закон требует, чтобы оценщик был независимым, то есть не связанным с обществом или его учредителями. Важно, чтобы оценка была объективной, ведь от нее зависит доля учредителя в уставном капитале и его будущая часть прибыли.

Выбирать специалиста нужно на сайте Росреестра. После выбора оценщика с ним необходимо заключить договор, в котором будут прописаны все детали проведения оценки.

Учредители не могут оценить стоимость имущества выше той, что установил специалист (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ)

Например, учредитель приобрел ноутбук за 50 000 рублей и решил внести его в качестве вклада в уставный капитал. Оценщик установил рыночную стоимость ноутбука в 65 000 рублей. В таком случае учредители могут утвердить вклад по цене приобретения — 50 000 рублей. Если бы оценщик оценил ноутбук в 45 000 рублей, учредители вправе принять его только за 45 000.

Стоимость имущества не соответствует вкладу в УК

На деле может быть так, что оценочная стоимость имущества, вносимого в уставный капитал, не совпадает с утвержденной стоимостью доли в уставном капитале.

Если стоимость имущества оказалась ниже размера доли учредителя, недостающую сумму необходимо внести деньгами или другим имуществом. Если же оценка вносимого имущества превышает размер доли, общество может вернуть учредителю разницу.

Оценка и оформление неденежных вкладов в УК: пошаговая инструкция

Шаг 1

На этапе создания ООО партнеры договариваются о величине уставного капитала и о том, что доли в УК можно оплачивать имуществом. Уточняют, какое имущество не допускается в качестве вклада. При желании ограничивают максимальный размер таких вкладов.

Все эти пункты прописываются в учредительном договоре и уставе. Единственный учредитель вместо учредительного договора пишет решение.

Шаг 2

Учредители приглашают независимого оценщика и заключают с ним договор. В нем фиксируются: сведения о компании и оценщике, объектах и способе их оценки, стоимость услуг и прочее.

Специалисту нужно предоставить доступ к имуществу и правоустанавливающие документы. Для недвижимости или автомобиля достаточно документа о регистрации. Для других видов подойдет кассовый чек, накладная, договор купли-продажи и т.п.

Оценщик оформляет результаты своей работы в отчете и предоставляет заключение, в котором указана рыночная стоимость оцениваемого имущества.

Услуги оценщика оплачивает общество, если оно уже действует. Если компания на стадии создания, расходы берет на себя один из учредителей. Соответственно, договор заключает либо ООО, либо учредитель.

Методы оценки неденежного вклада

Чтобы получить достоверный показатель стоимости неденежного вклада, оценщик обязан учесть все факторы, влияющие на ценообразование. При оценке имущества применяется один из трех традиционных подходов:

  1. Сравнительный – основывается на анализе цен на аналогичные объекты в условиях свободной конкуренции.
  2. Доходный – базируется на текущих доходах и ожидаемой прибыли, которую объект может приносить в будущем.
  3. Затратный – основывается на затратах, необходимых для восстановления актива с целью его использования по назначению.

Подробнее — в статье "Как провести оценку стоимости вклада в уставный капитал ООО".

свернуть

Шаг 3

После завершения работы оценщика учредители собирают собрание и утверждают денежную оценку вкладов в УК на основе его отчета. Определяется стоимость доли каждого участника. Решение о денежной оценке должно принимается единогласно – без исключений.

Результаты собрания необходимо оформить протоколом с подписями всех участников. Если учредитель один, он утверждает оценку и оформляет свое решение.

Шаг 4

Оформляется передача активов обществу в счет уставного капитала. Необходимо оформить акт приема-передачи в свободной форме.

В акте следует указать:

  • Стороны – принимающая (общество) и передающая (учредитель), их реквизиты.
  • Перечень передаваемого имущества, включая его общую стоимость.
  • Указание на то, что имущество передается в качестве оплаты доли в УК.
  • Реквизиты оценочного отчета.
  • Подтверждение, что вносимый актив принадлежит участнику, не находится под арестом, не заложен и не обременен правами третьих лиц.

Акт подписывают обе стороны. После подписания документа право собственности на имущество переходит к обществу.

Передача имущества по акту — это не всегда конечная процедура. В некоторых случаях требуется дополнительное оформление: регистрация недвижимости или земельного участка в Росреестре, внесение записи о передаче акций в реестр акционеров, изменение данных о собственнике транспортного средства в ГИБДД и другие формальности.

Шаг 5

Отражение долей учредителей и поступление активов на баланс ООО в бухгалтерском и налоговом учете соответствующими записями. Услуги независимой оценки, если их оплатило общество, могут быть учтены как прочие расходы.

Таблица: Этапы оформления неденежных вкладов в уставный капитал

Этап

 

Разъяснение

 

Договоренность о размере УК и типах вкладов Учредители согласуют размер УК и виды имущества для вкладов, фиксируют это в учредительных документах
Выбор независимого оценщика Учредители выбирают оценщика и заключают с ним договор
Оценка имущества специалистом Оценщик определяет стоимость имущества и предоставляет документы
Утверждение оценки Учредители единогласно утверждают оценку на собрании, юридически закрепляют в документах
Оформление акта передачи имущества Имущество передается обществу
Дополнительное оформление имущества В случае необходимости перерегистрации недвижимости, транспорта и др. активов
Отражение в бухучете и налоговом учете Активы отражаются на балансе предприятия

Ответственность за оценку имущества

Когда участники вносят в уставный капитал имущество с завышенной оценкой, они солидарно несут ответственность вместе с независимым оценщиком. Если у компании в будущем не хватит средств для оплаты долгов, они обязаны возместить сумму, на которую завысили стоимость имущества (ст. 66.2 ГК РФ, ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Часто задаваемые вопросы

Можно ли использовать деньги или имущество, переданное в качестве вклада в УК?

Да, можно. Деньги можно потратить на любые нужды компании: оплатить аренду помещения, выдать подотчет, закупить товары и т.д. Имущество также можно использовать в работе. Главное — начиная со второго финансового года, обеспечивать, чтобы совокупная стоимость активов компании не была ниже размера уставного капитала.

Что будет, если компания не проведет оценку неденежного вклада?

Проведение оценки неденежного вклада предусмотрено ст. 66.2 ГК РФ и ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Отсутствие таковой делает сделки по внесению неденежных вкладов в уставный капитал, а также сам устав общества недействительными.