Как провести общее собрание участников ООО и какие документы нужно оформить: инструкция

Смотреть Содержание

• Какие вопросы обсуждаются на общем собрании
• Виды общих собраний участников ООО
• Порядок проведения собрания: пошаговое руководство
• Чем грозят ошибки при проведении собрания участников ООО
• Подводим итоги

Общее собрание участников ООО – это место, где принимаются важные решения по работе компании. Чтобы собрание прошло корректно, а его итоги были признаны законными, нужно тщательно к нему подготовиться. Как все правильно организовать, какие подготовить документы и какие учесть нюансы – подробно в этой статье.

Какие вопросы обсуждаются на общем собрании

Все участники имеют право присутствовать, обсуждать вопросы повестки и голосовать по решениям. У каждого участника есть определенное количество голосов, которое пропорционально его доле в уставном капитале (если в уставе не указано иное правило). Например, один учредитель владеет 40% уставного капитала, значит, он имеет 40 голосов, а его партнер владеет 60% уставного капитала – у него 60 голосов.

Что именно может обсуждать и решать собрание, зависит от устава общества и закона. Среди них могут быть:

• Стратегические вопросы. Определяются направления деятельности компании, обсуждаются возможности объединения с другими организациями.
• Финансовые вопросы. Включают утверждение годовой и финансовой (бухгалтерской) отчетности, распределение чистой прибыли между участниками, определение размера дивидендов, изменение размера уставного капитала. В случае необходимости на собрании утверждаются затраты на аудит.
• Организационные вопросы. Сюда входят утверждение и изменение устава компании (включая смену названия, юридического адреса), выбор директора, совета директоров или ревизионной комиссии, а также досрочное прекращение их полномочий, утверждение внутренних документов компании, решение вопросов о выпуске облигаций или других ценных бумаг и другие.
• Вопросы реорганизации и ликвидации. Принимаются решения о реорганизации компании либо о ее ликвидации. Участники назначают ликвидационную комиссию, утверждают ликвидационные балансы и другие необходимые документы.

Виды общих собраний участников ООО

Общие собрания бывают очередные (регулярные) и внеочередные.

Очередное собрание

По закону проводится хотя бы раз в год, но строго в период с 1 марта по 30 апреля. То есть оно должно пройти не раньше чем через два месяца и не позднее четырех месяцев после завершения финансового года. (ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Уставом можно предусмотреть более частые собрания — раз в полгода или даже поквартально.

На годовом собрании участников обычно утверждают бухгалтерскую (финансовую) отчетность, решают, как распределить прибыль, намечают планы на будущее. Его организует руководитель компании.

Внеочередное собрание

Организуются вне графика в любое время, если того требуют важные дела. Это может касаться, например, изменения состава учредителей, утверждения крупной сделки, увеличения уставного капитала, выбора нового руководства, подготовки к проверке компании и других значимых вопросов.

Порядок проведения собрания: пошаговое руководство

Процесс проходит в несколько этапов, каждый из которых играет важную роль:

• Созыв участников.
• Регистрация участников, прибывших на собрание.
• Проведение собрания.
• Оформление протокола собрания.

Рассмотрим подробно каждый этап с учетом требований законодательства.

Созыв участников на собрание

По общему правилу участникам направляется уведомление за 30 дней до мероприятия. Это можно сделать заказным письмом на адреса, указанные в списке участников либо другим способом согласно уставу компании (например, по электронной почте).

В уведомлении должны стоять:

• дата, время и место проведения собрания;
• повестка дня (вопросы, которые будут обсуждаться).

При желании участники могут вносить предложения по повестке дня не позднее, чем за 15 дней до собрания. В случае изменения повестки собрания участников нужно уведомить об этом не позднее, чем за 10 дней до собрания.

Перед собранием участники должны получить следующие документы:

1. Годовой отчет и бухгалтерскую отчетность компании.
2. Заключение аудитора, если оно есть.
3. Заключение ревизионной комиссии.
4. Информацию о кандидатах на должности в руководящие органы компании.
5. Проекты изменений в устав или новый устав.
6. Проекты внутренних документов компании.
7. Другие материалы, указанные в уставе компании.

Если в уставе не указано иное, все материалы нужно направить участникам вместе с уведомлением. Также они должны быть доступны для ознакомления в офисе компании за 30 дней до собрания.

Если процесс созыва собрания был нарушен, но все участники присутствуют, собрание все равно будет считаться правомочным.

Регистрация прибывших участников

Все участники при входе на собрание проходят обязательную регистрацию. Без нее нельзя голосовать. Если участника представляет другой человек, нужно проверить, есть ли у него соответствующая доверенность.

В регистрационных листах должны содержаться следующие сведения:

• место и дата проведения собрания;
• время начала и окончания регистрации;
• место регистрации (обычно оно совпадает с местом проведения собрания);
• ФИО и паспортные данные участника;
• ФИО и паспортные данные представителя участника по доверенности;
• подписи участников или их представителей;
• должность, ФИО регистрирующего лица и его подпись.

Проведение собрания участников ООО

Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении. Но если все участники уже собрались, его можно открыть раньше.

Собрание открывает директор или руководитель коллегиального исполнительного органа ООО. После этого из числа собравшихся выбирается председатель. При этом каждый голосующий имеет один голос, если уставом не прописано другое правило. Решение принимается большинством голосов.

Затем оглашается повестка собрания, при необходимости вносятся дополнительные темы, обсуждаются заявленные вопросы и проводится голосование по каждому из них. Всем предоставляется возможность выразить свою точку зрения.

Есть несколько важных моментов, о которых надо помнить.

1. На собраниях обсуждают только те вопросы, которые заранее включены в повестку. Вопросы вне повестки можно поднимать, только если собрались все участники. Иначе суд может признать решения незаконными, если отсутствующий участник решит подать иск.

2. Для принятия некоторых решений требуется определенное количество голосов. Например:

• Утверждение устава или его изменений требует минимум двух третей голосов.
• Вопросы, касающиеся реорганизации или ликвидации общества, решаются только единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов присутствующих. Но в некоторых случаях закон или устав могут требовать большего числа голосов.

3. Результаты голосования оглашаются открыто, если устав не предусматривает другой формы.

Заочное голосование в ООО

Участники могут принимать решения без физического присутствия (кроме утверждения годовой отчетности). Это называется заочное голосование. В этом случае собрание, как таковое, не проводится. Участники голосуют, обмениваясь документами через почту, электронную почту или другие средства связи.

Порядок заочного голосования прописывается во внутренних документах ООО. Эти документы должны включать:

• повестку дня;
• доступ к материалам для голосования;
• возможность предлагать дополнительные вопросы;
• сроки окончания голосования.

Все должно быть понятно и удобно.

Протокол собрания участников ООО

Каждое собрание участников ООО должно быть задокументировано. Для этого составляется протокол — официальный документ, который фиксирует все важные детали встречи. Протокол ведет избранный секретарь.

Что записывается в протоколе:

• Вид собрания (например, внеочередное).
• Место, дата и время проведения собрания (если оно было очное).
• Общее количество участников.
• Перечень присутствующих участников, их ФИО.
• ФИО председателя и секретаря собрания.
• Перечень вопросов повестки дня.
• Описание обсуждений, сделанных предложений и решений по каждому вопросу. Отражается информация о каждом выступающем участнике.
• Результаты голосования по каждому вопросу (количество голосов "ЗА", "ПРОТИВ", "ВОЗДЕРЖАЛИСЬ").
• Принятые решения по каждому вопросу.
• Сведения о лицах, которые проводили подсчет голосов, если это было поручено конкретным лицам.
• Информация о тех, кто голосовал против решений и требовал внести это в протокол.
• Подписи председателя собрания, секретаря собрания и участников (их представителей).

Если собрание проводилось удаленно (например, через видеоконференцию), нужно указать способ участия.

При заочном голосовании нужно указать, кто отправил документы с результатами голосования, до какой даты это нужно было сделать, и как именно документы отправлялись (например, по электронной почте).

В течение 10 дней после составления протокола собрания директор или лицо, ответственное за его ведение, обязаны отправить копию документа всем участникам. Отправка происходит так же, как уведомления о проведении собраний.

Единственный участник общества не проводит собрания сам с собой, поэтому не составляет протоколы. Вместо этого он оформляет решения.

Если рассматривался вопрос об изменении размера уставного капитала, перед регистрацией изменений в налоговой протокол (решение) необходимо заверить у нотариуса.

Все протоколы собраний участников ООО хранятся в специальной книге, которая всегда доступна для ознакомления любому участнику. При необходимости можно запросить заверенные выписки из этой книги.

Чем грозят ошибки при проведении собрания участников ООО

Ошибки при организации собрания могут обернуться неприятностями в ряде случаев:

• Участников уведомили с нарушениями или обсуждали вопросы, которых не было в повестке. Суд может отменить итоги собрания по иску участника, который не голосовал или был против.
• На собрании решали важные вопросы, например, смена руководства или изменение устава, а правила проведения собрания были нарушены. Налоговая может отказать в регистрации этих изменений.

Ответственных за организацию собрания могут обязать возместить убытки, если из-за их ошибок компании был нанесен ущерб.

Если директор откажется проводить собрание участников без законных оснований, его могут оштрафовать на 20–30 тысяч рублей или отстранить от работы на срок до года. Это указано в статье 15.23.1 КоАП РФ.

Подводим итоги

• Виды общих собраний бывают: очередные (минимум раз в год) и внеочередные (по требованию участников или других органов).
• Порядок проведения собрания включает созыв участников, регистрацию, проведение собрания и оформление протокола.
• Нарушение процедуры созыва или отсутствие части участников, могут привести к аннулированию результатов собрания через суд.