Как провести оценку стоимости вклада в уставный капитал ООО

Наряду с деньгами учредители ООО вправе вносить в уставный капитал имущество и права. Чтобы определить принадлежащую часть каждому участнику, необходимо «перевести» неденежные взносы в денежное измерение. Оценка стоимости вклада в уставный капитал необходима для распределения долей между совладельцами, значимых при получении дивидендов, выходе из состава собственников и совершения иных юридических действий, затрагивающих имущественные интересы.

Виды вкладов в уставный капитал

При открытии ООО собственники обязаны сформировать уставный капитал, иначе предприятие не будет зарегистрировано налоговым органом. Вклад каждого из участников – это обмен на долю владения бизнесом, который определяет объем правомочий (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей, а максимальный не ограничен (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ).

Помимо денег вкладами признаются (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ):

• движимое и недвижимое имущество – здания, помещения, транспортные средства, оборудование;
• вещи – материалы, производственные запасы и другие товароматериальные ценности;
• ценные бумаги – акции, государственные и муниципальные облигации;
• исключительные права – интеллектуальные, по лицензионным соглашениям и прочие.

Внесение вклада в уставный капитал имуществом требует оценки для определения справедливой стоимости при передаче на баланс и распределении правомочий между участниками пропорционально их долям.

Что нельзя вносить в качестве вклада в УК

Запрещено вносить в уставный капитал имущество, которое находится под арестом и имеет обременения (ст. 129 ГК РФ). А также неразрывно связанные с личностью права, например, по алиментам или возмещению причиненного здоровью вреда (ст. 383 ГК РФ).

Обязательно ли проводить оценку неденежного вкладов

Оценка имущества в УК нужна в определенных случаях:

• взнос в УК имущества или права;
• выход учредителя из общества с продажей принадлежащей доли совладельцам бизнеса или третьим лицам;
• продажа компании либо ее реорганизации путем слияния или поглощения;
• передача доли в качестве обеспечения кредитной организации при получении кредита;
• вступление в наследование имущественными ценностями;
• анализ привлекательности компании для потенциальных инвесторов;
• вынесение судебного вердикта по отчуждению доли в пользу гражданина или компании.

Все сопровождающиеся отчуждением доли или ее части сделки подлежат нотариальному удостоверению, а игнорирование требования влечет недействительность передачи (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Методики определения стоимостного показателя

Уставный капитал ООО – это результат сложения долей всех участников. При определении размера в денежном эквиваленте фигурируют две стоимости:

1. Номинальная – постоянная величина, определяемая совокупностью средств, внесенных при учреждении общества. Без дополнительных вложений и перераспределения имущественных прав ее числовое значение не изменяется.

2. Действительная – переменная величина, рассчитываемая путем умножения доли на стоимость чистых активов на определенную дату. Под чистыми активами понимается разница между стоимостью имущества за минусом задолженности участников по взносам и обязательств кроме доходов будущих периодов. Превышение чистых активов уставного капитала экономически означает, что ООО не растратило вложенные средства, а обеспечило их прирост.

В случае обязательного проведения оценки нужно определять рыночную стоимость, даже если в договоре или нормативном акте фигурирует термин «действительная стоимость» (ст. 7 Федерального закона от 29.07.1998 года № 135-ФЗ). При оценке неденежного вклада в уставный капитал оценщики руководствуются среднерыночным значением, так как балансовые показатели не учитывают инфляцию и могут искажать реальную стоимость.

Применяемые к оценке вкладов подходы

Для определения достоверного показателя оценщик должен учесть все ценообразующие факторы. Для оценки имущества, вносимого в уставный капитал, используется один из 3 традиционных подходов:

• сравнительный – базируется на сопоставлении цен на аналогичные объекты в условиях свободной конкуренции;
• доходный – опирается на текущие доходы и ожидаемую прибыль, которую сможет приносить объект в будущем;
• затратный – основывается на издержках, требующихся на восстановление актива для использования по назначению.

Полученная по результатам оценки стоимость – это база для исчисления налогов и амортизации (при передаче внеоборотных активов).

Алгоритм оценки имущественных вкладов

Процедура определения справедливой стоимости имущества в уставном капитале ООО состоит из следующих этапов:

1. Выбор и заключение договора с независимой оценочной компанией, имеющей допуск саморегулируемой организации к оценочной деятельности с застрахованной профессиональной ответственностью.
2. Предоставление оценщику комплекта регистрационной и учредительной документации, налоговой и финансовой отчетности за несколько лет для изучения показателей в динамике.
3. Составление отчета по результатам оценочной процедуры в качестве официального документа, служащего доказательством достоверности стоимости при разрешении имущественных споров в судебном порядке.

Выданный акт оценочной компании действует в течение 6 месяцев.

При намеренном завышении стоимости вклада участники компании и оценщик привлекаются к субсидиарной ответственности по числящимся обязательствам компании солидарно в размере завышения стоимостного показателя (ч. 2 п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).