Правоспособность юридического лица реализуется через органы (п. 1 ст. 53 Гражданского Кодекса РФ), призванные формировать и выражать волю компании вовне. В их задачи входит управление деятельностью, представительство в имущественном обороте от имени организации. Фактически действия органов признаются действиями юридических лиц. Они не являются самостоятельными субъектами права в отличие, например, от представителей.

Признаки органа юридического лица

При оценке ответственности органов юридического лица необходимо отталкиваться от текущего законодательства. Так, управленческий персонал несет полную ответственность за любые решения и действия/бездействия перед своей компанией согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, Постановлению Пленума ВАС РФ №62 от 30.07.2013 г.

Под органами юридического лица понимают структуру, соответствующую признакам:

  1. Элемент структуры юр. лица или его часть включает одно или несколько лиц.
  2. Он образован согласно алгоритму, утвержденному учредительными документами.
  3. Инструменты для принятия решений предоставлены в рамках должностных компетенций.
  4. Распоряжения, решения оформляются документально (приказы, акты и пр.).

Ответственность органов юридического лица может законодательно ограничиваться. Например, за кредитные обязательства, принятые ими от лица организации, возлагаются только на последнюю. В то же время за финансовую несостоятельность (банкротство) фирмы при наличии доказательств неправомерных действий иногда привлекают учредителей и/или членов коллегиального органа управления компанией. Такое является скорее исключением, но на практике встречается.

Виды органов юридических лиц

По функциям, выполняемым задачам органы юридических лиц делят на высшие, исполнительные и контролирующие. К первой категории относят общее собрание участников (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ). Если иное не предусмотрено действующим законодательством, высший орган занимается выбором приоритетного направления развития, утверждением и изменением состава других органов, иными стратегически важными решениями.

Каждый отдельно взятый орган юридического лица имеет структуру, определенную внутренними правилами организации. На нее влияет организационно-правовая форма, вид деятельности, размер компании, наличие/отсутствие филиалов и т.д. Компетенции по принятию решений предоставляет высший орган, например, собрание акционеров, участников, формирующие «основную волю» на основании коллегиального решения. То же может исходить от единственного учредителя.

Исполнительный орган

Исполнительный орган также может быть представлен единолично директором/председателем или коллегиальным в виде правления, дирекции и т.п. В качестве первого варианта может выступать как физическое лицо, так и организация (абз. 1 п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Согласно Уставу фирмы возможно образование нескольких исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Наличие коллегиального органа не является обязательным. Поэтому при отсутствии требований со стороны законодательства руководство вправе назначать на различных направлениях исполнителей в едином числе. Нередко исполнительным органом становятся руководители конкретных отделов – продаж, логистики, снабжения и т.д.

В компетенцию исполнителей входит решение вопросов руководства текущей деятельностью, не входящих в компетенции высшего органа юридического лица. Права и обязанности определяют или Уставом предприятия, или локальными нормативными актами, если иное не предусмотрено каким-либо действующим законом.

Основной перечень функций исполнительного органа:

  1. Представляет интересы организации, совершает от его имени сделки.
  2. Выдает доверенности на право представительства, в том числе с правом передоверия.
  3. Издает приказы о назначении на должности сотрудников, об их переводе и пр.
  4. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные к высшему органу.

Список может быть существенно шире, более детализированным исходя из специфики работы или функционала, переданного руководством исполнителю. Единоличные/коллегиальные органы могут действовать постоянно или временно, например, на период отпусков, больничных, командировок и т.д. Все изменения принимаются согласно изданным ЛНА.

Контролирующие органы

Контрольно-ревизионный орган юридического лица действует независимо от исполнительного, хотя также предназначен для исполнения воли высшего органа. Отличие касается возложенных на него функций – проверять действия исполнительного органа, давать оценку его деятельности как в рамках соблюдения законодательных норм, так и согласно внутренним правилам. На «контроллера» могут возлагаться и иные функции, если таковое предусмотрено Уставом предприятия.

В ряде случаев контролирующий орган является для фирмы обязательным. Например, это относится к наблюдательному совету акционерного общества (п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 97 ГК РФ). В остальных же решение о создании отдельного подразделения зависит от воли высшего органа, который принимает его в зависимости от объективной необходимости. Контролирующие подразделения по количеству сотрудников обычно составляют не более четверти органов управления (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Типовой перечень функций (на примере наблюдательного совета акционерного общества):

  1. Определять приоритетные направления деятельности, развития организации.
  2. Созывать годовые, внеочередные общие собрания акционеров (п. 8 ст. 55 закона №208-ФЗ).
  3. Составлять повестку дня, состав общего собрания акционеров.
  4. Поднимать вопрос об увеличении уставного капитала, эмиссии акций.
  5. Определять цену имущества, приобретать акции, облигации, иные ценные бумаги и т.д.

Также контролирующий орган вправе определять принципы управления рисками и/или внутренним аудитом, рекомендовать размер выплат дивидендов, использовать резервный фонд предприятия и утверждать годовые отчеты, внутренние документы. Иногда в его компетенции отдают контроль соглашений, договоров, какие планируется заключать в ближайшее время.

Особенности товарищеских хозяйств

Преимущественно органы юридического лица действуют от лица компании по доверенности. Но на практике встречаются частные случаи, когда она не требуется. Например, если речь идет о полном товарищеском хозяйстве, где отсутствуют подразделения на отдельные органы. В нем любое лицо, являющееся участником, вправе представлять интересы компании, если иное не указано в Уставе или иными учредительными документами.

Иногда товарищеские общества предполагают совместное решение, когда для совершения любой сделки требуется согласие 100% участников. Если внутренние документы предполагают передачу компетенций, например, исполнительного органа одному из участников, остальные могут работать от лица компании только по действующей доверенности. Такой документ выдается генеральным исполнительным органом (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).