Порядок принятия решения о реорганизации юридического лица и его образец

В процессе деятельности юрлица возникает необходимость его трансформировать или ликвидировать. Чтобы провести процедуру по закону, нужно соблюсти последовательность действий.

Реорганизация юридического лица проводится на основании решения, принятого на общем собрании участников. После этого возможны дальнейшие шаги. Рассказываем, как оформить протокол решения в зависимости от формы реорганизации и какие последствия могут наступить.

Порядок принятия решения

Чтобы принять решение о реорганизации, проводится внеочередное собрание. Порядок проведения регламентируется уставом и другими локальными документами организации, а также законами № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью” и № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. “Об акционерных обществах”. Так, ООО реорганизуется на основании единогласно принятого решения, а для реорганизации АО необходимо, чтобы решение было принято тремя четвертями акционеров, участвующих в голосовании.

Присоединение

Эта форма реорганизации заключается в том, что к одной компании присоединяется другая или несколько. Решение о присоединении принимает каждое юрлицо. Права и обязанности каждой присоединённой организации переходят к юрлицу, к которому присоединились. Каждая организация, участвующая в процессе, проводит общее собрание и составляет протокол. В нём указывается следующее:

• форма реорганизации;
• регламент её проведения;
• наименование юрлица, к которому присоединяются;
• решение об утверждении договора о присоединении;
• решение об утверждении передаточного акта к договору;
• реквизиты акта и договора.

На основании этого протокола компания, к которой присоединяются, также составляет протокол, где указывает номер и дату договора о присоединении.

Выделение

Когда из одной организации, существовавшей изначально, выделяются одно или несколько юрлиц, этот процесс называется выделением. Первоначальное юрлицо не ликвидируется, а продолжает действовать, только в реорганизованном виде.

В протокол решения о реорганизации путём выделения вносятся такие сведения:

• наименование образуемой организации;
• размер уставного капитала;
• адрес местонахождения;
• данные об участнике выделяемой организации и размер его доли в уставном капитале;
• дополнительно — виды деятельности с указанием ОКВЭД;
• должность и ФИО лица, ответственного за подачу сведений в ИФНС, кредиторам, а также за публикацию уведомления в СМИ.

Преобразование

При этой форме реорганизации меняется организационно-правовая форма компании. Пример: было, АО, стало ООО. Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ, права и обязанности по отношению к контрагентам сохраняются в полном объёме. Изменяются только права и обязанности по отношению к учредителям и участникам, в той части, к которой это изменение обусловлено реорганизацией. Решение о преобразовании принимается на общем внеочередном собрании участников или учредителей. Решение должно приниматься по всем вопросам, возникающим в связи с изменением. Так, при реорганизации в АО это будет перерасчёт долей в акционерном обществе, формирование органов управления.

Слияние

Суть процедуры в том, что две или более компаний объединяются в одну. Новая организация становится правопреемником тех, которые существовали изначально. Протокол общего собрания содержит:

• ФИО секретаря, председателя;
• сведения о других лицах, присутствовавших на собрании;
• повестку дня;
• постановление о проведении реорганизации в форме слияния;
• назначение лиц, ответственных за уведомление регистрирующих органов о начале процедуры;
• другие итоги собрания;
• подписи всех участников.

Разделение

Отличие этой формы реорганизации от выделения в том, что исходная компания прекращает существование. Образуется несколько самостоятельных юридических лиц. В протоколе указывают:

• время и место проведения собрания;
• количество участников и размеры их долей;
• вопросы повестки дня, включая утверждение передаточного акта;
• порядок, сроки и условия разделения;
• наименования организаций, образуемых в результате разделения;
• разделительный баланс;
• реквизиты передаточного акта;
• подписи участников собрания.

Процедура разделения считается завершённой, когда в ЕГРЮЛ зарегистрировано последнее из юридических лиц, созданных на основе реорганизованного.

Ликвидация

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников. Формируется ликвидационная комиссия, к которой переходят полномочия по управлению юрлицом. Комиссия публикует соответствующие сведения. В течение 2 месяцев с момента публикации сообщения кредиторы вправе заявить свои требования. По истечении 2 месяцев составляется промежуточный ликвидационный баланс, о чём подаётся уведомление в регистрирующий орган.

Завершением ликвидации юрлица считается момент, когда сведения о прекращении его деятельности внесены в ЕГРЮЛ.

Юридические последствия

В трёхдневный срок со дня принятия решения о реорганизации нужно уведомить уполномоченный орган о её начале. Также необходимо разработать устав новой компании, провести инвентаризацию обязательств и прав, переходящих к правопреемникам. Документ, в котором фиксируется правопреемство — передаточный акт. Его можно утвердить в процессе реорганизации или в момент принятия решения. Какой вариант выбрать, зависит от формы реорганизации. Так, если речь идёт о присоединении, целесообразно утвердить перечень переходящего имущества на собрании и внести эти сведения в протокол решения.

Когда налоговые органы уведомлены о начале реорганизации, в ЕГРЮЛ ставится соответствующая отметка. Теоретически она ни на что не влияет, а на практике контрагенты обращают на это внимание. При оценке последствий нужно учитывать, что длительное нахождение юрлица в процессе реорганизации может повлиять на принятие решения о сотрудничестве с ним.