Прекращение деятельности юридического лица подразумевает его ликвидацию с внесением в базу ЕГРЮЛ соответствующей записи. При этом права и обязанности к внешним контрагентам целиком прекращаются. Решение о ликвидации может быть принято собственником самостоятельно или же судом, в результате рассмотрения иска ИФНС, кредиторов и т.д. Если у организации в течение года не было движений по счетам, от нее не поступали отчеты – ее также закроют.
При добровольной ликвидации организации нужно оформленное решение: либо единственного участника, либо собрания учредителей. Во втором случае обязательно оформление протокола, где указываются причины ликвидации, определение порядка процедуры, включая закрытие кредитных обязательств и т.д. Разберемся в вопросе подробнее.
Как провести общее собрание участников при ликвидации ООО
Основные моменты по проведению общего собрания учредителей приведены в ст. 36-38 Закона №14-ФЗ. Не позднее 30 дней с момента принятия решения о необходимости ликвидации требуется сообщить об этом каждому участнику. Важно точно указать время и место проведения собрания и уведомить о повестке дня.
На общем собрании обсуждают следующие вопросы:
- Сам факт предстоящей ликвидации ООО.
- Формирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора.
- Определение порядка, сроков закрытия юридического лица.
Голосовать по любым обсуждаемым вопросам можно как с личным присутствием учредителей (очная форма), так и удаленно (заочная форма). Также допустим совмещенный формат, исходя из возможности участников приехать на собрание или отсутствия таковой. Важно получить согласие на ликвидацию от всех учредителей. Иначе добровольная ликвидация будет невозможна.
Как оформить протокол о ликвидации
Протокол о ликвидации ООО, инициируемой учредителями, положено оформлять согласно нормам ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ.
В него обязательно вносят следующую информацию:
- Место, дата и время проведения.
- Способ удаленного участия (если необходимо).
- Крайний срок подачи документов участникам (по заочному голосованию).
- Сведения об участниках: ФИО и паспортные данные физ. лиц, регистрационные данные юр. лиц (плюс сведения о руководителе).
- Результаты голосования по каждому поднятому вопросу.
- Информация о физ. лицах проводивших итоговый подсчет голосов.
- Иные сведения, важные для принятия решения о ликвидации.
Первый вопрос – всегда назначение председательствующего. Такой подход позволяет избежать как разночтений, кто руководит процессом, так и ненужных конфликтов, если какие-либо учредители не согласны с общим мнением и т.п. Следом рассматривается основной вопрос повестки. Выступать вправе как учредители, так и директор компании.
Как только будет получено единогласное решение участников о ликвидации ООО, нужно сразу же выбрать ликвидатора. Это представитель, которому следует передать полномочия по управлению компанией, включая представительство в судах. Если в организации большой штат, объем активов, крупные суммы дебиторской/кредиторской задолженности, есть смысл назначить комиссию. В ней должны присутствовать специалисты по каждому «проблемному» направлению.
Завершают заполнение протокола о ликвидации ООО указанием сроков и порядка проведения этой процедуры. Заранее обычно сложно определить, сколько именно займет закрытие организации. Но ограничение по сроку все равно надо внести в документ. По ст. 57 Закона №14-ФЗ он максимальное значение составляет.
Типовая процедура ликвидации ООО включает мероприятия:
- Отправка уведомления в налоговую службу и кредиторам.
- Сообщение о ликвидации в реестр ЕФРСФДЮЛ.
- Полная инвентаризация активов, обязательств организации.
- Взыскание дебиторской, погашение кредитной задолженности.
- Составление промежуточного/окончательного ликвидационного баланса.
- Регистрация через ИФНС ликвидации ООО в базе ЕГРЮЛ.
Все необходимые пункты следует указать в протоколе собрания участников. Их последовательность регламентирована законом, но стоит придерживаться правил «до конца». По каждому пункту нужно провести голосование, а результаты внести в текст протокола. Важно, чтобы количество голосов «воздержался» и «против» было нулевым (единогласное решение).
Остается заверить протокол собрания учредителей у нотариуса. Это обязательно, если уставными документами или решением участников не определены альтернативные формы. Например, ведение видеосъемки во время собрания, наличие подписи оговоренного числа учредителей. Если этого не было сделано, нужно пригласить нотариуса на собрание.
Что делать с протоколом о ликвидации
Отметим, что в законе существует некоторая неопределенность относительно того, требуется ли прикладывать уведомление к пакету документов, подаваемых в ИФНС. Например, в ст. 21 Закона №129-ФЗ приведен список без него. В то же время, уже в ст. 20 того же закона уведомление о ликвидации озвучено.
Поэтому стоит заранее подготовить несколько экземпляров протокола. Один будет сдан в ИФНС, а второй уложен в архив с другими документами ООО. По желанию учредителей можно оформить и дополнительные копии для них.
В течение процедуры ликвидации участникам придется собраться еще 2 раза:
- чтобы утвердить промежуточный ликвидационный баланс;
- чтобы утвердить окончательный ликвидационный баланс.
Каждый раз необходимо оформлять соответствующий протокол общего собрания, прописывать в нем решаемые вопросы, результаты голосования и т.д.