Протокол собрания об одобрении крупной сделки: образец 2025
Смотреть Содержание
Компании в ходе своей хозяйственной деятельности нередко совершают крупные сделки. Заключить такой контракт можно, если участники ООО на это согласны. Также протокол собрания запрашивается для регистрации в Единой информационной системе в сфере закупок. Благодаря этому документу поставщик удостоверится в том, что у компании есть достаточные финансы на заключение контракта. Но чтобы не столкнуться с отказом, документ нужно грамотно оформить.
Основные сведения
Крупная сделка – это контракт, который соответствует двум характеристикам:
- Подобных сделок среди стандартных операций компании или конкурентов с такой же деятельностью нет.
- Сумма контракта – от 25% балансовой стоимости активов юрлица.
Обратите внимание: не всегда крупная сделка заключается на большую сумму и нельзя эту сумму определить для всех компаний в совокупности. В зависимости от активов юрлица крупной посчитать могут и сделку на 150 тыс. руб. А для другой компании с большими оборотами к подобным сделкам относятся контракты не меньше чем на 5 млн руб. Решение принимается в индивидуальном порядке, в зависимости от особенностей бизнеса.
Примеры крупных сделок: купля-продажа имущества, его передача другим лицам на определенный промежуток времени, покупка акций, использование объекта интеллектуальной собственности.
Порядок и нормы заключения крупной сделки указаны в ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Внимание! Решение принимают в ходе голосования. В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО, чтобы принять решение об одобрении сделки, необходимо получить более 50% голосов от общего количества участников ООО. Если речь идет об акционерном обществе, требуется более 50% голосов акционеров или 75% голосов держателей голосующих акций.
Для компании обязателен протокол собрания – одобрение крупной сделки может быть аннулировано. Без этого каждый участник, чья доля в ООО минимум 1%, вправе признать недействительность сделки, обратившись в суд. При удовлетворении исковых требований контрагентов обяжут все вернуть в изначальное состояние. А участники, которые проголосовали за контракт, понесут ответственность за убытки организации личным имуществом.
Когда одобрение крупной сделки не требуется
Согласие не требуется, если общество состоит только из одного участника, который обладает соответствующими правами и полномочиями.
Также одобрение не требуется в таких случаях:
- Переходят права на имущество юрлица в ходе его реорганизации.
- Сделку необходимо заключить в соответствии с требованиями закона.
- Сделку производят на основе договора, который заключили ранее. Он содержит все условия сделки, по нему уже получено одобрение.
- Запрещено указывать в уставе, что компания вправе не одобрять крупные сделки. Для суда подобные положения не имеют юридической силы.
Как составить протокол собрания об одобрении крупной сделки
Необходимо указать такие сведения:
|
Элемент
|
Описание
|
| Название документа | Зависит от количества учредителей юрлица: Если учредитель один – «Решение единственного участника». Если учредителей несколько – «Протокол одобрения крупной сделки». Оформить протокол необходимо в соответствии со ст. 181.2 ГК РФ «Принятие решения собрания». |
| Подробности собрания | Потребуется указать дату, время и точный адрес проведения собрания, кворум, лицо, которое осуществляет подсчет голосов, повестку |
| Перечень выгодоприобретателей | Исключение – если контракт заключается на торгах или если на дату получения согласия выгодоприобретателей невозможно определить |
| Расчет суммы | Можно указать любую сумму сделки. Рекомендуется написать сумму больше, чтобы иметь запас, а не корректировать документ перед тем, как подать заявку. Следует указать, что сумма согласована/одобрена для каждой сделки, а не для всех сделок юрлица за отчетный период. Рассчитывать траты и анализировать, хватит ли вам согласованных сумм на заключение сделки, никто не будет, и заявку отклонят. За сумму сделки принимаются несколько взаимосвязанных сделок, если они направлены на одну и ту же цель, заключены с одним лицом или следуют друг за другом с небольшим промежутком |
| Срок действия документа | Укажите срок действия решения. Но ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не обязывает это делать. Если не указать срок, то данное решение через 12 месяцев будет недействительным, и потребуется составить новый документ |
| Другие детали | Можно указать верхний и нижний пороги стоимости имущества |
Решение об одобрении крупной сделки составляется на отдельном бланке. Если у компании есть фирменный бланк, можно использовать и его.
Подробнее про виды и порядок проведения собраний в ООО и АО:
- Как провести общее собрание участников ООО и какие документы нужно оформить: инструкция.
- Как провести внеочередное собрание участников ООО: инструкция.
- Годовое общее собрание акционеров: как оно проводится и какие вопросы решает.
- Внеочередное общее собрание акционеров: как созывается, проводится и какие решения принимает.
Протокол следует составить в течение трех дней с даты проведения собрания. Можно оформить документ в другой срок, если он установлен в уставе. Участники организации должны получить копии протокола в 10-дневный срок с момента принятия решения.
Если компания – участник закупок на коммерческих торговых площадках, то протокол собрания запросят на этапе аккредитации.
Заверение протокола собрания у нотариуса
УФАС (Управление Федеральной Антимонопольной службы) не выдвигает четких правил. Иногда уполномоченные лица готовы признать документ действительным и без нотариального удостоверения. В некоторых случаях УФАС признает только нотариально удостоверенные решения или альтернативные варианты.
Опирайтесь на практику УФАС в своем регионе и придерживайтесь порядка в уставе компании.
Заключение
Крупная сделка – не стандартный для компании контракт на сумму от 25% балансовой стоимости активов компании. Чтобы ее заключить, необходим протокол собрания ООО – одобрение крупной сделки невозможно без согласия учредителей. Конкретного шаблона для составления протокола нет, однако в интернете можно найти примеры документов. Желательно заверить протокол в нотариальном порядке, чтобы избежать проблем с УФАС.