Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО: образец 2025 года
Смотреть Содержание
Совет директоров (наблюдательный совет) — высший коллегиальный орган управления акционерным обществом. Каждый раз, когда он проводит заседание, необходимо вести протокол. Обязанность по составлению и ведению этого документа предусмотрена п 4. ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”. В статье расскажем об особенностях оформления и хранения протокола и приведём образец.
В каких случаях составляется протокол заседания наблюдательного совета АО
Протокол заседания наблюдательного совета — обязательный для составления документ. Его оформляют каждый раз, когда созывается заседание высшего коллегиального органа. Помимо этого, в соответствии с п. 166 гл. II ч. “Б” Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров ЦБ РФ от 21.03.2014, рекомендуется вести стенограммы заседания или иным образом фиксировать происходящее. Это позволит удостовериться, что члены органа управления действительно имели такое мнение по вопросам повестки дня, которое отражено в протоколе.
Сроки составления
Протокол нужно оформить не позже чем через 3 дня после проведения заседания. Основанием служит абз. 2 п. 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Информация, обязательная для внесения в протокол
В документе обычно несколько разделов.
Шапка документа
Она располагается по центру. Сначала указывают юридическое наименование и адрес организации. С новой строки пишут название и номер документа, ещё ниже — место проведения заседания (слева) и дату (справа).
Блок с основной информацией
Здесь вписывают такие сведения: где и когда проводилось заседание, время начала и завершения регистрации, время открытия и закрытия собрания.
Список членов совета директоров
ФИО каждого руководителя записывают с новой строки. Под этим блоком — информация о количестве присутствовавших на заседании.
Раздел с подписями председателя и секретаря
Здесь указывают, что имеется кворум для принятия решений. Основание — п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Повестка дня
Перечисляются вопросы, вынесенные на повестку дня. Каждую тему прописывают с новой строки. После перечня вопросов излагается ход обсуждения. Указывают тему, по которой проходили слушания, ФИО докладчика и основные положения выступления. Если по вопросу проводилось голосование, отмечают количество проголосовавших “за” и “против”, а также число воздержавшихся.
Принятые постановления наблюдательного совета
В отдельном блоке протокола собрания наблюдательного совета содержится информация о принятых постановлениях. Если принято несколько решений, каждое указывают с новой строки и нумеруют. Строгих требований к формулировкам нет, главное, чтобы они точно отражали суть поставленных вопросов и принятых решений.
Примеры
Вопрос 1. Избрание временного единоличного органа управления АО.
Вопрос 2. Утверждение плана мероприятий по реорганизации АО.
Вопрос 3. Проведение рыночной оценки стоимости одной акции АО.
Вопрос 4. Проведение инвентаризации обязательств и активов АО.
При необходимости указывают сроки, в которые нужно реализовать мероприятия, и назначают ответственных лиц, а также указывают, какие документы должны быть предоставлены по завершении работы.
В соответствии с абз. 9 п. 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 от 26.12.1995 № 208-ФЗ председатель собрания в обязательном порядке подписывает протокол, указывает фамилию и инициалы. Также он считается ответственным за правильность оформления документа. Отсутствие подписи может стать основанием для признания протокола недействительным.
Секретарь заседания также ставит свою подпись в документе и указывает ФИО. Но если он этого не сделает, документ всё равно будет считаться действительным, при условии, что устав не содержит ограничений по этому поводу, а в документе присутствует подпись председателя.
Протокол заседания, посвящённого одному вопросу
Заседание органа управления может проводиться для принятия решения по одному конкретному вопросу, например, по поводу одобрения крупной сделки. Особых отличий от стандартного протокола нет, кроме того, что необходимо максимально конкретно изложить повестку дня. В шапке документа указывают, по какому поводу заседал орган управления.
Сделка признается крупной при условии (ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
- Сумма сделки превышает четверть от списочных активов компании на конец отчетного периода.
- Характер соглашения отличается от обычного для данной организации (к примеру, продажа недвижимого имущества, компанией, специализирующей на оказании услуг).
Кроме стандартной информации, следует прописать:
- список отсутствующих членов наблюдательного совета;
- ход обсуждения проекта сделки;
- подробное описание сделки, включая объект, стоимость, условия;
- сведения о сторонах сделки.
Документ составляется в произвольной форме, но с соблюдением требований, предъявляемых к оформлению протоколов заседаний.
Требования к хранению протокола
В соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс протокол заседания наблюдательного совета АО (совета директоров) должен храниться постоянно. Такое указание содержится в п. 2.1.12 раздела II "Сроки хранения документов акционерных обществ".
Постановление определяет и порядок содержания документов. В течение всего срока хранения протоколы наблюдательного совета должны находиться в служебном помещении, закреплённом за ответственным работником.