Реорганизация юридического лица: виды, порядок проведения, особенности

Зачастую компаниям необходимы кардинальные структурные нововведения, сопровождающиеся внесением изменений в учредительную документацию и в единый регистрационный реестр ЕГРЮЛ. Переустройство организационной и управленческой структуры при сохранении имущественного и трудового потенциала – реорганизация согласно ст. 57 ГК РФ. Процедура может проводиться добровольно по инициативе владельцев или принудительно в соответствии с требованиями законодательства. В зависимости от видов в результате проведения создаются новые предприятия и прекращают существование ранее созданные организации.

Сущность и формы реорганизации

Движимые растущими рыночными потребностями организации для сохранения конкурентоспособности вынуждены радикально видоизменяться, объединяясь, присоединяясь или разделяясь. По правовой сущности реорганизация – это реформация предприятия, в зависимости от классификации которой ранее существовавшие компании трансформируются в иной формат либо прекращают свое существование (абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Однако в отличие от ликвидации реорганизация предприятия или их группы характеризуется правопреемственностью, при которой обязательства передаются вновь созданной компании. В таблице представлены условия правопреемства, зависящие от формы реорганизации юридического лица:

Формы реорганизации: таблица

В реорганизационном процессе могут участвовать несколько компаний, включая различных субъектам по формам собственности с учетом законодательных ограничений. Помимо указанных конкретных видов реорганизации гражданский кодекс допускает их сочетание (абз. 2-4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Порядок реорганизации предприятий

Чтобы реорганизовать действующую компанию, необходимо следовать установленному алгоритму, предусматривающему сроки оповещения заинтересованных лиц и обмен документацией с регистратором. Процедура реорганизации юридического лица состоит из этапов:

1. Проявленная инициатива владельцами бизнеса о необходимости переустройства. Решение принимается на общем собрании учредителей или акционеров с фиксацией в протоколе.
2. Инвентаризация имеющихся активов и обязательств. Оценка ресурсов нужна для передачи и распределения между вновь регистрируемыми субъектами и является обязательным мероприятием перед готовящейся реорганизацией организации.
3. Информирование налогового органа о запланированном событии. Если в процессе участвуют несколько хозяйствующих субъектов, то уведомление по унифицированной форме Р12003 должна направить компания, принявшая последней решение о реорганизации. Срок информирования – три банковских дня с момента принятия решения, а налоговый орган в аналогичный период вносит сведения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 13.1 закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ).
4. Публикация сведений о реорганизации во всех формах кроме преобразования. После фиксации в ЕГРЮЛ в «Вестнике государственной регистрации» необходимо опубликовать информацию впервые, а затем дублировать ежемесячно до завершения процедуры, а также разместить единственный раз сведения на портале «Федресурс» (п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ).
5. Уведомление кредиторов. Реорганизуемое лицо обязано на протяжении пяти банковских дней с момента информирования ИФНС уведомить о запуске реорганизационного процесса всех лиц, перед которыми числится кредиторская задолженность.
6. Подготовка и подача документации в ИФНС. Для регистрации экономического субъекта, создаваемого путем реорганизации, нужно представить заявление, учредительный документ, передаточный акт (при необходимости) и квитанцию об уплате госпошлины (ст. 14 закона № 129-ФЗ).
7. Получение подтверждения от регистратора. Свидетельством завершения реорганизационного процесса станет внесение информации в ЕГРЮЛ о реорганизованном предприятии, сопровождающемся направлением листа записи и экземпляра учредительного документа с отметкой регистрирующего органа (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Необходимость составления передаточного акта

В зависимости от вида реорганизационного процесса возникает или отсутствует обязательность в разделительных балансах. Поскольку реорганизация в форме присоединения и слияния предусматривает «соединение» прав и обязательств без сопроводительных документов, а преобразование исключает передачу между независимыми лицами, передаточный акт нужен для разделения и выделения, допускаемого ГК РФ как добровольно, так и принудительно. Документ должен содержать (п. 1 ст. 59 ГК РФ):

• положения о правопреемстве по всей числящейся на балансе задолженности, включая оспариваемые и подтвержденные актами сверок обязательства;
• порядок установления правопреемства, связанного с возможными изменениями состава и стоимостной оценки имущественных активов после передачи имущества.

Непредставление в пакете документации передаточного акта становится причиной отказа в регистрационных действиях в отношении создаваемых в результате реорганизации юридических лиц (п. 3 ст. 59 ГК РФ).

Влияние реорганизации на правоотношения с персоналом

При любых изменениях, касающихся организационных или технологических условий трудового процесса, работодатель обязан уведомить сотрудников (ч. 2 ст. 74 ТК РФ). Поскольку реорганизационная процедура затрагивает организационную структуру, кадровой службе необходимо:

• направить персоналу, условия работы которого изменяются, уведомления не позднее, чем за два месяца до планируемого завершения реорганизационного процесса;
• получить письменное согласие на перевод при изменении трудовой функции (ч. 1 ст. 72.1 ТК РФ) или отказ работника от исполнения обязанностей на «новом» предприятии;
• составить дополнительное соглашение при согласии либо расторгнуть трудовые отношения при отказе в связи с реорганизационной процедурой (ч. 6 ст. 77 ТК РФ).