Законодательством РФ для обществ с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность объединения с другим ООО, АО, хозяйственному товариществу или производственному кооперативу. Реорганизация юридического лица в форме присоединения представляет собой сложный многоэтапный процесс. Он делится на этапы, имеет определенные нюансы, требует выполнения законодательных норм и тщательной документационной подготовки. Узнайте из данной статьи, как именно это происходит.
Особенности присоединения юрлица в РФ
Реорганизация представляет собой изменения в Уставе, активах и хозяйственной деятельности юридического лица, после решения участников объединиться к другому юрлицу. Регламентируют возможность присоединения одной компании к другой действующие ст. ст. 51, 53 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. Вновь образованное юридическое лицо становится правопреемником прав и обязанностей присоединенной организации, а также сохраняет собственные, на что указывает п. 2 ст. 58 ГК РФ.
Особенностью порядка реорганизации ООО в форме присоединения, при единогласном решении его учредителей, считается осуществление ряда последовательных действий:
- Составление договора с юридическим лицом.
- Уведомление ФНС, кредиторов, контрагентов о реорганизации.
- Полный расчет с работниками и предоставление сведений о них в СФР.
- Внесение изменений о выпуске облигаций, если это относилось к деятельности фирмы.
- Регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО (п. 4 ст. 57 ГК).
В большинстве случаев реорганизация не требует специальных разрешений от госорганов, за редким исключением, если суммарная стоимость активов обеих присоединяющихся обществ по балансу превысит 7 млрд руб. Здесь потребуется предварительное согласие ФАС, на основании ст. 27 ФЗ № 135 «О защите конкуренции» от 26.07.2006 г.
Этапы реорганизации юрлиц
Пошаговая инструкция по присоединению включает несколько важных этапов, от соблюдения которых зависит минимизация финансовых и юридических рисков, а также сроки окончания процедуры.
Шаг 1. Принятие решения о реорганизации
Объединяющиеся компании должны обязательно провести общее Собрание, на котором будет принято решение о ликвидации первоначального ООО. Участники внесут изменения в действующий Устав, согласуют договор о присоединении, оформленный по образцу, а также срок инвентаризации активов присоединяющейся компании. Важно, чтобы все учредители выразили свое согласие с реорганизацией.
В содержании договора указывают порядок обмена долей на акции, а также правила выпуска дополнительных акций. На Собрании выбирают органы управления и решают, какими будут изменения в ЕГРЮЛ. Обсуждаемые вопросы обязательно протоколируются и подписываются всеми учредителями/участниками, а также выбранным председателем.
Шаг 2. Инвентаризация активов компании и уведомление ФНС
Перед проведением реорганизации в форме присоединения возникает необходимость в инвентаризации активов присоединяющегося ООО (ст. 11 ФЗ № 402, 06.12.2011 г). В законе «О бухгалтерском учете» регламентировано, что процедура сверки имущества, находившегося на балансе компании, документально фиксируется специально созданной комиссией, которая обязана выполнить все нужные действия.
Уведомление налоговой службы о начале процедуры реорганизации ООО путем присоединения выполняется по определенным правилам. Заполняется форма № Р12003, которая заверяется нотариально и подписывается руководителем. После этого ФНС в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации.
Шаг 3. Подписание договора присоединения
Организации, участвующие в процедуре, обязательно должны заключить договор о присоединении (ст. 53 ФЗ № 14). Содержание документа с включением основных моментов утверждается на общем Собрании участников ООО. Предварительно его составляет должностное лицо компании (юрист, делопроизводитель, назначенный директором сотрудник).
Особых требований к договору не предусмотрено, он включает следующие пункты:
- Объединение общих положений.
- Правила проведения процедуры присоединения.
- Порядок обмена долей уставного капитала объединяющихся компаний.
- Условия проведения собраний.
- Основания подписания и расторжения документа.
- Сведения о порядке правопреемства.
Юрлицо, которое присоединяется, передает все права и обязанности другой компании с оформлением передаточного акта. Данный документ утверждается общим Собранием участников присоединяющегося предприятия.
Шаг 3. Публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации»
Как только будет подано уведомление в ФНС, подписан и составлен договор, присоединяющемуся ООО нужно будет 2 раза с интервалом в 1 месяц опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Данная публикация нужна для того, чтобы кредиторы и иные заинтересованные лица могли своевременно, в отведенные законодательством сроки, предъявить требования и закончить дела с компанией (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
На данном этапе сверяются расчеты и одновременно происходит взаимодействие с ФНС (подача «Персонифицированных сведений») и банковскими учреждениями. Налоговый орган и банк должен выдать заинтересованным сторонам справки об отсутствии у них задолженностей друг перед другом на определенную дату. Присоединяемые компании должны также направить в СФР новую форму ЕФС-1 (п/р 1.1 и 1.2).
Шаг 5. Уведомление для кредиторов и контрагентов
Всех заинтересованных лиц реорганизующаяся компания обязана письменно уведомить о планируемом присоединении, так как по договорным обязательствам кредиторы имеют право требовать досрочного исполнения пунктов ранее составленного договора. Своевременное уведомление помогает избежать судебных споров и конфликтов.
Данное действие сопровождает предыдущий шаг – публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Кредиторы имеют право в течение 30 дней предъявить свои законные требования по обязательствам ООО в установленные сделками сроки.
Шаг 6. Подготовка необходимых документов и регистрация
Компании, проходящей этапы реорганизации, необходимо подготовить и подать в ФНС следующий документационный пакет:
- Заявление (форма Р12001).
- Подписанный протокол Собрания участников.
- Оформленный передаточный Акт.
- Устав присоединяющего ООО, если внесены изменения.
- Квитанцию об уплате государственной пошлины (800 руб.).
Регистрация изменений в ФНС проводится в течение 5 дней, после проведенной проверки. Инспектор налоговой службы вносит запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого ООО и внесении изменений в данные присоединяющей организации.
Как только измененные положения о хозяйственной деятельности предприятия будут зафиксированы в ЕГРЮЛ, ФНС выдаст новое Свидетельство о государственной регистрации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). На данном этапе завершается процедура присоединения.
Важные нюансы, которые нужно знать
С 1 апреля 2025 г. инвентаризацию предприятия, которое проходит процесс реорганизации, следует проводить по правилам ФСБУ 28/2023.
Существуют определенные особенности налогообложения при присоединении одного предприятия к другому:
- Передача имущества ООО, прекращающего свою хозяйственную деятельность, как отдельное юридическое лицо, после присоединения не облагается НДС.
- ФНС в течение года после реорганизации может инициировать аудит и проводить проверки на предмет реальности сделки.
Процесс объединения компаний в экономике и бухгалтерии эксперты часто называют слиянием. Оно характеризуется не только особенностями, но и имеет возможные сложности. К ним можно отнести:
- Отказ кредиторов в удовлетворении предыдущих договорных обязательств.
- Наложение штрафов и санкций при выявлении нарушений по пунктам сделок.
- Юридическая необходимость пересмотра условий договоров.
- Исковые разбирательства в сложных ситуациях.
Чтобы избежать правовых последствий и сложностей с кредиторами и контрагентами во время реорганизации ООО, важно последовательно соблюдать все этапы процедуры. Правила реорганизации позволяют завершить процесс без финансовых потерь.
Своевременное уведомление оппонентов и взаимодействие с ними представителей и ликвидационной комиссии помогут договориться о досрочном погашении займа или переносе сроков по договорным обязательствам. Хорошо выручает рассрочка платежей и реструктуризация долгов.
Эксперты рекомендуют также заранее провести оценку стоимости активов и обязательств присоединяемого ООО. Аудит помогает корректно составить передаточный Акт и избежать претензий со стороны налоговых органов, кредиторов и контрагентов.
Подведение итогов по реорганизации ООО
Решение о присоединении предприятия – важный шаг в деятельности любого предприятия, который должен быть единогласно согласован со всеми участниками. Внимательный и взвешенный подход к сложному многоэтапному процессу, сопровождающийся выполнением требований законодательства, помогает максимально быстро и успешно провести любую реорганизацию.
В ликвидационную комиссию желательно привлечь штатных бухгалтера и юриста, либо обратиться в фирму, предоставляющую бухгалтерские и юридические услуги. Специалисты внимательно, без ошибок, проработают документацию и минимизируют финансовые риски. Грамотное оформление отчетности и бумаг поможет успешно пройти все этапы реорганизации и достичь поставленных целей.