Что делать после смерти единственного учредителя ООО: инструкция

ООО с единственным учредителем – наиболее распространенная форма юрлиц. Смерть единственного учредителя – событие, из-за которых в компании последуют значительные юридические и организационные перемены. Наследникам придется не только решать вопросы, связанные с правопреемством, но и определять дальнейшую судьбу бизнеса.

Рассказываем что делать, чтобы сохранить и развивать бизнес, а также избежать возможных финансовых потерь.

Каким образом наследуется доля в ООО

На практике наследование ООО после смерти единственного учредителя осуществляется двумя основными способами: по закону и по завещанию. Каждый из них имеет свои особенности, исходя из положений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ).

Наследование в порядке очередности

Если умерший учредитель не оставил завещание, то доля в ООО будет наследоваться согласно установленным правилам очередности, предусмотренным п. 1 ст. 1141 ГК РФ. Первоочередное право на имущество наследодателя имеют:

• супруги;
• дети (включая усыновленных);
• родители.

Правопреемники последующих очередей призываются к наследованию только при отсутствии наследников первой очереди или при их отказе от наследства.

Наследование по завещанию

Если умерший учредитель оставил завещание, то наследование происходит согласно воле наследодателя, отраженной в документе. Правопреемниками в этом случае могут выступать любые физические и юридические лица.

Действия наследников после смерти единственного учредителя ООО

Наследование ООО – сложный процесс, который требует внимательного подхода и знания законодательных тонкостей.

Шаг № 1. Проверка наличия наследственного дела

В первую очередь нотариус открывает наследственное дело. В случае смерти единственного учредителя ООО процедуру инициирует один из наследников. В дело вносятся сведения о наследственной массе, круге наследников, а также их действиях, направленных на защиту имущества от посягательств третьих лиц.

Узнать о факте его открытия можно в Реестре наследственных дел, которые ведет Федеральная нотариальная палата (ФНП). Для этого в специальную форму вносится информация об умершем (ФИО, дата рождения, дат смерти). Из Реестра можно узнать не только факт открытия наследственного дела, но и сведения о нотариусе, который его ведет. Эта информация позволит своевременно заявить о правах на долю в наследственной массе.

Шаг № 2. Обращение к нотариусу

Если наследственное дело не открыто, то заинтересованные лица вправе инициировать данную процедуру. Для этого надо подготовить пакет документов:

• Свидетельство о смерти наследодателя. Основной документ, подтверждающий факт смерти.
• Паспорт наследника. Для идентификации личности.
• Документы, подтверждающие родственные отношения с умершим.
• Документы на имущество.

Если есть недвижимое или движимое имущество, то нужно предоставить документы, которые подтверждают право собственности на него. Например, правоустанавливающие документы на ООО: решение о создании, протокол о назначении исполнительного органа и т. д.

После подачи всех документов нотариус открывает наследственное дело, что фиксируется в специальном журнале. На этом этапе нотариус также должен проинформировать всех известных ему наследников о начале процедуры.

Шаг № 3. Назначение доверительного управляющего

После открытия наследственного дела правопреемники не могут распоряжаться имуществом умершего. Это возможно только после получения свидетельства о праве на наследство и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

До этого момента, чтобы ООО после смерти единственного учредителя функционировало и могло исполнять свои обязательства, проводится процедура назначения доверительного управляющего. Для этого наследникам или иным заинтересованным лицам необходимо обратиться к нотариусу с заявлением о необходимости заключения договора доверительного управления. На период до принятия наследства учредителем управления будет являться нотариус, он же назначает доверительного управляющего. Им может стать любое лицо, за исключением государственных и муниципальных органов.

Назначение доверительного управляющего – процедура, проводимая нотариусом. Для этого он подает в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. На этом основании в реестр вносятся данные о доверительном управляющем.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое выступает от имени ООО, обязано действовать в его интересах, руководствуясь принципами разумности и добросовестности. По ст. 1015 ГК РФ доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору. Однако п. 6. ст. 1173 ГК РФ устанавливает, что им вправе быть и предполагаемый наследник, но только при отсутствии возражений у других правопреемников. Разночтения, возникающие из буквального толкования вышеуказанных норм права, порождают вопрос относительно возможности назначения доверительным управляющим одного из наследников.

В данном случае на практике нотариусы руководствуются «Методическими рекомендациями по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010). В документе указано, что выгодоприобретателями признаются все наследники, имеющие право на имущество, переданное в доверительное управление.

Полномочия доверительного управляющего

Полномочия доверительного управляющего могут варьироваться в зависимости от условий конкретного договора, но в целом они включают несколько ключевых функций:

• Управление ООО.

Управляющий может заключать договоры от имени наследодателя, издавать распорядительные акты, в том числе приказы о назначении директора общества. Последнее актуально, если умерший был учредителем и директором общества в одном лице. Директором общества может быть назначено любое лицо, в том числе и один из наследников.

Сведения о назначении директора также направляются в ФНС для внесения его данных в ЕГРЮЛ.

• Распоряжение имуществом.

Управляющий может распоряжаться имуществом только при наличии согласия наследников, если это предусмотрено договором.

• Финансовый контроль

Доверительный управляющий отвечает за учет финансовых средств, связанных с управляемым наследственным имуществом. Это включает в себя: ведение бухгалтерского учета, открытие и закрытие банковских счетов от имени наследодателя.

• Информирование наследников.

Управляющий обязан информировать наследников обо всех действиях, которые он предпринимает в отношении наследственного имущества, включая предоставление отчетности о хозяйственной деятельности.

Соответственно, управление ООО после смерти единственного учредителя сохраняется в лице доверительного управляющего, который в пределах полномочий, определенных договором, вправе вести распорядительную и хозяйственную деятельность.

Особенности доверительного управления при назначении душеприказчика

При составлении завещания учредитель ООО вправе назначить его исполнителя (душеприказчика). Им может выступать любое физическое или юридическое лицо, в том числе и один из наследников.

Исполнитель завещания осуществляет доверительное управление обществом. Душеприказчик выражает свое согласие в момент составления завещания. Согласие может быть отозвано как до момента открытия наследства, так и после него.

Шаг № 4. Принятие наследства

По истечении 6 месяцев после смерти наследодателя правопреемники вправе получить свою долю наследственного имущества. Нотариус выдает им свидетельства о праве на наследство.

После этого правопреемники должны обратиться в ФНС с заявлением по форме Р13014. На основании него наследодатель исключается из ЕГРЮЛ. В Реестр вносится информация о новых владельцах бизнеса.

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ доверительное управление обществом прекращается, а сведения о доверительном управляющем или душеприказчике удаляются из Реестра автоматически.