Понятие «универсальное права правопреемство» (сокращение – УП) – это юридический термин, который означает непрерывную передачу прав и обязанностей между субъектами гражданских правоотношений: гражданами или организациями. Правомочия и обязательства в полном объеме, «как есть», переходят новому обладателю – правопреемнику, который заменяет прежнего согласно положениям законодательства или контракта.
Виды универсального правопреемства
Под универсальным правопреемством понимают передачу полного набора правомочий и обязательств от первоначального владельца к новому или новым. Эта возможно:
- при вступлении в наследство, когда наследник получает не только ценности, но и задолженности умершего;
- в процессуальных отношениях, когда меняется сторона спора;
- при реорганизации компании, когда ее правомочия и обязательства отходят к новому юрлицу.
В зависимости от основания для перехода набора правомочий и обязательств выделяют следующие виды универсального правопреемства:
- Законное – передача осуществляется на основе положений законодательства, не требуется договора или решения суда.
- Договорное – переход производится на основании соглашения, подписанного сторонами.
В роли объектов УП может выступать:
- имущество (недвижимость, движимое имущество, наличные и безналичные деньги, акции, облигации, паи);
- права требования, определенные условиями контрактов (например, долги);
- обязанности, которые возникают из положений законодательства или контрактов;
- интеллектуальная собственность (например, товарный знак или патент).
Благодаря универсальному правопреемству, отношения сторон в гражданском праве остаются стабильными и непрерывными. То есть при УП меняется субъектный состав, но суть отношений сторон остается прежней. Например, становится другой должник или лицо, которое вправе истребовать долг.
Примеры и алгоритмы действий при разных видах универсального правопреемства
Ситуации и примеры определяются в зависимости от формы универсального правопреемства. Если оно законное, возникают следующие обстоятельства:
Случаи применения универсального правопреемства
|
Пояснения |
Применяемые нормы (ГК РФ)
|
Реорганизация компаний
|
Бизнес сливается, делится, присоединяется. Образуемые юрлица получают все ценности и долги предшественника, что обеспечивает непрерывность деятельности.
|
Ст. 57-60
|
Наследования
|
После смерти гражданина его имущество и обязанности переходят наследникам в рамках наследственной массы.
|
Ст. 1110-1157
|
Договор цессии
|
Предполагает, что одна сторона (цедент) передает второй (цессионарий) свои права, которые ранее существовали по отношению к некому третьему лицу (должнику). Например, фирме А должна фирма Б. А вправе заключить с третьей организацией В договор цессии, согласно которому уже В будет требовать возврата долга с Б.
|
Ст. 388-390 |
Порядок универсального правопреемства при наследовании
Установлено, что наследники получают имущество умершего гражданина в наследство:
- в неизменном виде;
- полностью;
- в один момент времени.
Имущество можно получить только полностью, т.е. все активы и долги. Нельзя вступить в наследство только частично.
Наследование возможно по завещанию или (в случае его отсутствия или недействительности) по закону. Наследственное дело открывается по последнему месту проживания скончавшегося.
В состав наследства входят вещи умершего, его имущественные права и обязанности. Наследство открывается в день смерти человека, указанный в свидетельстве.
В случае, если гражданин не желает вступать в наследство, то пишется нотариальный отказ.
Чтобы получить наследство, гражданин подает заявление об универсальном правопреемстве в рамках наследования нотариусу. Альтернативный вариант действий – фактическое принятие. Согласно ст. 1153 ГК РФ, это может быть практическое начало владения имуществом, шаги по обеспечению его сохранности, совершение расходов на его содержание, оплата долгов наследодателя. Подробнее — в отдельной статье.
Предусмотрена ли госпошлина за универсальное правопреемство при наследовании? Да, ее размер составляет:
- 0,3% – для членов семьи умершего (дети, супруги, родители, братья, внуки, бабушки и дедушки);
- 0,6% – в иных случаях.
Госпошлина оплачивается до получения наследственного имущества. От необходимости ее перечисления освобождены определенные категории граждан, например, несовершеннолетние, инвалиды 1-й и 2-й группы, военнослужащие и т.д. Подробнее — в статье "Государственная пошлина и налоги при вступлении в наследство: сколько придется заплатить наследнику".
Универсальное правопреемство юридических лиц
Согласно ст. 129 ГК РФ принцип универсального правопреемства актуален для юридических лиц, если те запускают процедуру реорганизации. В соответствии с судебной практикой, это правило действует:
- если один бизнес вливается в другой;
- компании сливаются, преобразуются;
- одна фирма выделяется из другой.
Например, если компания А присоединяется к Б, то к Б автоматически переходят ее долги и иные финансовые обязательства, денежные средства, имущество. При этом не имеет значения, составлялся ли передаточный акт. Б будет иметь даже те обязанности, о которых ее заранее не уведомили.
Если две компании-члена СРО сливаются, то их членство продолжается. Автоматически членом СРО становится вновь образованная организация-преемник.
Вновь созданные юридические лица в порядке универсального правопреемства при выделении отвечают по всем финансовым и нефинансовым обязательствам предшественника, получают его имущественные ценности.
Правила передачи прав и обязанностей зависят от способа реорганизации юридического лица. Одно дело, когда компания фактически продолжает работать, только в иной организационно-правовой форме. И совершенно иное, если образуется несколько фирм, между которыми распределяется как имущество, так и контрагенты (партнеры, поставщики, клиенты) вместе с долгами перед ними:
- Преобразование, слияние, присоединение подразумевает передачу прав/обязанностей одной фирме в полном объеме. Кредиторы несут минимальные риски.
- Выделение, разделение приводит к появлению нескольких правопреемников. Такой способ нередко используют для передачи ликвидных активов одной компании, обязанности второй или даже нескольким для «распределения нагрузки». Риски невозврата долгов повышаются, если нет основания их досрочного погашения.
- Основанием правопреемства всегда является передаточный акт, отражающий имущество и обязательства, какими наделяются вновь образованные юридические лица.
Подробнее — в статье "Порядок правопреемства юридических лиц при реорганизации".
В каких случаях не применяется УП
Переход права в порядке универсального правопреемства невозможен в следующих случаях:
- Права и обязанности выгодоприобретателя личного фонда (личного фонда">ст. 123.20-6 ГК РФ). Это касается граждан-бенефициаров, получающих доходы от имущества, сформированного в рамках фонда.
- Сделки купли-продажи (например, квартиры, участка земли) – правомочия и обязательства прежнего владельца полностью прекращаются, нового – возникают.
- Уплата алиментов – обязательство напрямую связано с личностью родителя и прекращается с его смертью. Гражданин, вступающий в наследство, должен заплатить только долг и неустойку, имевшиеся на дату кончины наследодателя.
- Суды о восстановлении на рабочем месте – автоматически прекращаются со смертью сотрудника, уволенного незаконно.
- Права на авторство и на имя – принадлежат конкретному создателю произведения и не наследуются.
Нюансы по универсальному правопреемству при реорганизации
Универсальное правопреемство при реорганизации юридического лица не работает, если договор, в рамках которого проведена эта процедура, оспаривается в суде и признается недействительным. Это случаи, когда выявлена недобросовестность.
Личный фонд — это особая форма некоммерческой организации, предназначенная для управления имуществом учредителя в интересах указанных лиц (выгодоприобретателей)
При этом суд вправе принять решение, что УП действует, если фирма прекратила работу, чтобы не расплачиваться по долгам, но фактически продолжает функционировать под новым названием, но с прежними сотрудниками, в имевшемся ранее офисе.
Универсальное правопреемство по ГК РФ не возникает, если организация не реорганизуется, а полностью прекращает деятельность в порядке ликвидации (статья 61 ГК РФ). УП не действует, если предприятие меняет вид, но это не связано с реорганизацией, например, ООО становится АО.