Устав ООО – один из главных учредительных документов компании. Устав нужен для регистрации общества в налоговой, без него документы не примут. Но он важен не только для соблюдения формальностей. Устав регулирует деятельность компании, взаимоотношения между ее участниками и другие ключевые аспекты.
В статье расскажем, как правильно составить и зарегистрировать устав, какие обязательные пункты он должен содержать и как внести изменения. А также приведем образец устава на 2025 год.
Зачем обществу нужен устав
ООО действует на основании устава, который утверждают его учредители. Эта норма закреплена в ст. 52 Гражданского кодекса РФ. Так что устав – это свод правил, по которым «живет» компания.
Устав регулирует внутренние процессы в обществе, определяет права и обязанности участников, обеспечивает защиту их интересов. Например, если вы хотите разрешить выход участника из общества, пропишите этот пункт в уставе, хотите зафиксировать выход участника из общества с переходом его доли к ООО (с компенсацией ее стоимости) – такой пункт тоже надо добавить.
Кроме того, устав служит источником информации для налоговой службы, банков, партнеров и других организаций, взаимодействующих с бизнесом. Например, устав ООО входит в перечень обязательных документов, которые банк попросит для заключения договора.
Что нужно указать в уставе ООО
Требования к составлению устава закреплены в ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Он должен включать следующие пункты:
- Полное и сокращенное (при наличии) наименование общества.
- Сведения о месте нахождения общества.
- Состав и компетенция органов управления.
- Размер уставного капитала общества.
- Права и обязанности участников общества.
- Регламент и последствия выхода участника из общества (если это предусмотрено).
- Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу.
- Порядок хранения документов общества.
- Правила доступа информации об ООО сторонним лицам.
- Другие положения, не противоречащие закону.
Все эти положения нужно обязательно прописать в уставе, иначе юрлицо не зарегистрируют в налоговой.
Информация о том, кто руководит компанией, как проходят общие собрания участников и принимаются решения, какие вопросы требуют полного согласия или решаются большинством голосов.
Полностью указывать адрес не обязательно, только населенный пункт, например, место нахождения общества – Российская Федерация, город Краснодар.
Скачивайте актуальные образцы устава для ООО на 2025 год.
Выбор устава
При регистрации компании партнеры решают сами: разработать собственный устав или воспользоваться формой, утвержденной государством. Существует два типа уставов: типовой и индивидуальный.
Типовой устав
Типовой устав не надо писать самостоятельно. Тридцать шесть образцов устава разработаны и утверждены приказом Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018 г. Все они соответствуют законодательным нормам и не требуют утверждения внутри компании. На сайте ФНС есть специальный сервис, с помощью которого можно выбрать подходящий для своей будущей компании бланк устава, ответив на ряд вопросов.
Типовой устав не надо распечатывать для налоговой — достаточно указать его порядковый номер (один из 36) в заявлении на регистрацию ООО.
Обратите внимание, что менять что-то в типовом уставе запрещено. Текст меняет ведомство только на законодательном уровне. Изменения желательно отслеживать на сайте ФНС, чтобы они не стали помехой для вашей деятельности.
Типовой устав со временем можно заменить на индивидуальный.
Индивидуальный устав
Индивидуальный устав ООО — это уникальный документ, адаптированный под конкретную компанию. Такой устав разрабатывают сами учредители, часто с помощью юристов. Они определяют содержание устава, учитывая специфику бизнеса, отношения между участниками и другие важные нюансы. Например, в уставе можно прописать, сколько голосов участников нужно для принятия важного решения или ввести запрет на продажу доли участника/общества другим лицам. При этом индивидуальный устав должен включать все обязательные положения, предусмотренные законом.
Обычно такой устав занимает больше времени на разработку и содержит больше страниц. Зато его положения будут точно соответствовать целям и задачам вашего бизнеса.
Кроме того, индивидуальный устав снижает вероятность споров между участниками ООО, так как все ключевые моменты четко оговорены и прописаны.
Что можно включить в устав
Владельцы компании могут добавлять в индивидуальный устав собственные пункты. Вот примеры того, что можно включить без противоречий законодательству:
- Решение по изменению величины уставного капитала принимается единогласно, а не 2/3 голосов.
- Прописать необходимое число голосов для принятия ключевых решений.
- Предоставить обществу преимущественное право на выкуп доли, если участник решит продать ее третьим лицам.
- Разрешить участникам выходить из ООО с последующей передачей своей доли обществу (с возмещением ее стоимости выбывающему участнику).
- Запретить использование определенных видов имущества для оплаты долей в уставный капитал. Прописать эти виды.
- Запретить продажу или дарение долей между участниками без согласия остальных участников или самого ООО.
- Запретить переход долей участников ООО к наследникам и правопреемникам.
- Определить порядок распределения прибыли между участниками ООО, выплаты дивидендов.
- Установить регламент реорганизации и ликвидации компании.
Индивидуальный устав утверждают на общем собрании участников, распечатывают, подписывают и подают в налоговую вместе с заявлением о регистрации юрлица и пакетом необходимых документов.
Компании, которые изначально выбрали типовой устав, позже могут перейти на индивидуальный или вернуться к типовому варианту, если это необходимо.
Индивидуальный устав можно корректировать после его регистрации. В ходе деятельности ООО могут возникнуть ситуации, когда потребуется это сделать. Например, учредители увеличили размер уставного капитала или из общества вышел участник. Также возможны изменения в законодательстве. В таких случаях может потребоваться поменять соответствующие пункты устава.
Индивидуальный устав можно исправлять столько раз, сколько необходимо. Главное — не забывать регистрировать все изменения в налоговой.
Как зарегистрировать изменения в уставе ООО
Чтобы зафиксировать изменения в уставе нужно:
- Провести общее собрание участников общества и принять решение о внесении изменений в устав. Такое решение оформляется соответствующим протоколом.
- Подготовить новую версию устава с учетом изменений, распечатать и подписать всеми участниками общества.
- Оплатить государственную госпошлину за регистрацию изменений в учредительных документах юрлица.
- Зарегистрировать изменения в налоговой. Для этого потребуется подать пакет документов: заявление о регистрации изменений (форма Р 13014), решение о внесении изменений, новую версию устава, протокол общего собрания участников, квитанцию об оплате госпошлины.
Размер госпошлины за регистрацию изменений в учредительных документах составляет 800 рублей — 20% от суммы пошлины за регистрацию ООО (пп. 3 п. 1 ст. 333.33. НК РФ).
Есть три способа подачи документов на внесение изменений в устав ООО:
- Лично или через представителя по нотариальной доверенности в налоговую инспекцию или МФЦ.
- По почте. Документы отправляются с объявленной ценностью и описью вложения.
- В электронном виде через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
После выполнения всех этих шагов изменения в уставе считаются официально вступившими в силу.
ООО несет ответственность, если не уведомит ФНС о смене устава. Компанию могут предупредить и даже оштрафовать по статье 14.25 КоАП РФ на сумму до 10 тыс. рублей.
Подводим итоги
- Устав определяет правила работы компании, без него нельзя зарегистрировать юрлицо в ФНС и вести деятельность.
- При регистрации компании можно использовать типовой или индивидуальный устав.
- Типовой устав есть в интернете, его можно скачать и использовать, но нельзя менять. Индивидуальный устав составляется учредителями, учитывает специфику бизнеса.
- Все изменения в уставе должны быть зарегистрированы в налоговой службе. Несообщение сведений может привести к административному штрафу до 10 тыс. рублей.