Устав ООО: как составить, зарегистрировать и внести изменения, образец 2025 года
Смотреть Содержание
Устав ООО – один из главных учредительных документов компании. Устав нужен для регистрации общества в налоговой, без него документы не примут. Но он важен не только для соблюдения формальностей. Устав регулирует деятельность компании, взаимоотношения между ее участниками и другие ключевые аспекты.
В статье расскажем, как правильно составить и зарегистрировать устав, какие обязательные пункты он должен содержать и как внести изменения. А также приведем образец устава на 2025 год.
Зачем обществу нужен устав
ООО действует на основании устава, который утверждают его учредители. Эта норма закреплена в ст. 52 Гражданского кодекса РФ. Так что устав – это свод правил, по которым «живет» компания.
Устав регулирует внутренние процессы в обществе, определяет права и обязанности участников, обеспечивает защиту их интересов. Например, если вы хотите разрешить выход участника из общества, пропишите этот пункт в уставе, хотите зафиксировать выход участника из общества с переходом его доли к ООО (с компенсацией ее стоимости) – такой пункт тоже надо добавить.
Кроме того, устав служит источником информации для налоговой службы, банков, партнеров и других организаций, взаимодействующих с бизнесом. Например, устав ООО входит в перечень обязательных документов, которые банк попросит для заключения договора.
Что нужно указать в уставе ООО
Требования к составлению устава закреплены в ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Он должен включать следующие пункты:
- Полное и сокращенное (при наличии) наименование общества.
- Сведения о месте нахождения общества.
- Состав и компетенция органов управления.
- Размер уставного капитала общества.
- Права и обязанности участников общества.
- Регламент и последствия выхода участника из общества (если это предусмотрено).
- Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу.
- Порядок хранения документов общества.
- Правила доступа информации об ООО сторонним лицам.
- Другие положения, не противоречащие закону.
Все эти положения нужно обязательно прописать в уставе, иначе юрлицо не зарегистрируют в налоговой.
Полностью указывать адрес не обязательно, только населенный пункт, например, место нахождения общества – Российская Федерация, город Краснодар.
Информация о том, кто руководит компанией, как проходят общие собрания участников и принимаются решения, какие вопросы требуют полного согласия или решаются большинством голосов.
Скачивайте актуальные образцы устава для ООО на 2025 год.
Выбор устава
При регистрации компании партнеры решают сами: разработать собственный устав или воспользоваться формой, утвержденной государством. Существует два типа уставов: типовой и индивидуальный.
Типовой устав
Типовой устав не надо писать самостоятельно. Тридцать шесть образцов устава разработаны и утверждены приказом Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018 г. Все они соответствуют законодательным нормам и не требуют утверждения внутри компании. Типовой устав со временем можно заменить на индивидуальный.
Подробнее про типовой устав читайте в отдельной статье.
Индивидуальный устав
Индивидуальный устав ООО — это уникальный документ, адаптированный под конкретную компанию. Такой устав разрабатывают сами учредители, часто с помощью юристов. Они определяют содержание устава, учитывая специфику бизнеса, отношения между участниками и другие важные нюансы. Например, в уставе можно прописать, сколько голосов участников нужно для принятия важного решения или ввести запрет на продажу доли участника/общества другим лицам. При этом индивидуальный устав должен включать все обязательные положения, предусмотренные законом.
Обычно такой устав занимает больше времени на разработку и содержит больше страниц. Зато его положения будут точно соответствовать целям и задачам вашего бизнеса.
Кроме того, индивидуальный устав снижает вероятность споров между участниками ООО, так как все ключевые моменты четко оговорены и прописаны.
Что можно включить в устав
Владельцы компании могут добавлять в индивидуальный устав собственные пункты. Вот примеры того, что можно включить без противоречий законодательству:
- Решение по изменению величины уставного капитала принимается единогласно, а не 2/3 голосов.
- Прописать необходимое число голосов для принятия ключевых решений.
- Предоставить обществу преимущественное право на выкуп доли, если участник решит продать ее третьим лицам.
- Разрешить участникам выходить из ООО с последующей передачей своей доли обществу (с возмещением ее стоимости выбывающему участнику).
- Запретить использование определенных видов имущества для оплаты долей в уставный капитал. Прописать эти виды.
- Запретить продажу или дарение долей между участниками без согласия остальных участников или самого ООО.
- Запретить переход долей участников ООО к наследникам и правопреемникам.
- Определить порядок распределения прибыли между участниками ООО, выплаты дивидендов.
- Установить регламент реорганизации и ликвидации компании.
Индивидуальный устав утверждают на общем собрании участников, распечатывают, подписывают и подают в налоговую вместе с заявлением о регистрации юрлица и пакетом необходимых документов.
Компании, которые изначально выбрали типовой устав, позже могут перейти на индивидуальный или вернуться к типовому варианту, если это необходимо.
Индивидуальный устав можно корректировать после его регистрации. В ходе деятельности ООО могут возникнуть ситуации, когда потребуется это сделать. Например, учредители увеличили размер уставного капитала или из общества вышел участник. Также возможны изменения в законодательстве. В таких случаях может потребоваться поменять соответствующие пункты устава.
Индивидуальный устав можно исправлять столько раз, сколько необходимо. Главное — не забывать регистрировать все изменения в налоговой.
Как зарегистрировать изменения в уставе ООО
Чтобы зафиксировать изменения в уставе нужно:
- Провести общее собрание участников общества и принять решение о внесении изменений в устав. Такое решение оформляется соответствующим протоколом.
- Подготовить новую версию устава с учетом изменений, распечатать и подписать всеми участниками общества.
- Оплатить государственную госпошлину за регистрацию изменений в учредительных документах юрлица.
- Зарегистрировать изменения в налоговой. Для этого потребуется подать пакет документов: заявление о регистрации изменений (форма Р 13014), решение о внесении изменений, новую версию устава, протокол общего собрания участников, квитанцию об оплате госпошлины.
Есть три способа подачи документов на внесение изменений в устав ООО:
Размер госпошлины за регистрацию изменений в учредительных документах составляет 800 рублей — 20% от суммы пошлины за регистрацию ООО (пп. 3 п. 1 ст. 333.33. НК РФ).
- Лично или через представителя по нотариальной доверенности в налоговую инспекцию или МФЦ.
- По почте. Документы отправляются с объявленной ценностью и описью вложения.
- В электронном виде через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
После выполнения всех этих шагов изменения в уставе считаются официально вступившими в силу.
ООО несет ответственность, если не уведомит ФНС о смене устава. Компанию могут предупредить и даже оштрафовать по статье 14.25 КоАП РФ на сумму до 10 тыс. рублей.
Подводим итоги
- Устав определяет правила работы компании, без него нельзя зарегистрировать юрлицо в ФНС и вести деятельность.
- При регистрации компании можно использовать типовой или индивидуальный устав.
- Типовой устав есть в интернете, его можно скачать и использовать, но нельзя менять. Индивидуальный устав составляется учредителями, учитывает специфику бизнеса.
- Все изменения в уставе должны быть зарегистрированы в налоговой службе. Несообщение сведений может привести к административному штрафу до 10 тыс. рублей.