Реорганизация юридического лица – трансформация, позволяющая адаптировать к изменившимся условиям деятельности без ликвидации предприятия. Причины запуска процедуры разные. Одним компаниям это позволяет сократить затраты на налоги, другим получить инвестиции для запуска нового или модернизации старого производства. Иногда это вынужденная мера. Например, когда годовая прибыль превысила лимиты, разрешенные на «упрощенке».
Формы реорганизации юридического лица
Всего ст. 57 Гражданского Кодекса РФ предусмотрено 5 форм реорганизации предприятий:
- Слияние.
- Присоединение.
- Выделение.
- Преобразование.
- Разделение.
Разберем каждый вариант чуть подробнее.
Слияние
Предположим, что ранее существовало две компании: «Модный стиль» и «Женская одежда». При слиянии обе прекратят существование с образованием совершенно новой фирмы. Например, это будет «Стильная одежда».
Особенности:
- Старые юридические лица ликвидируются.
- Прежние договора поставок, аренды и пр. передаются новому юр. лицу.
- Обязательства старых фирм остаются действующими.
По закону кредиторы вправе потребовать закрытия всех долгов еще на этапе проведения процедуры реорганизации. Такие моменты обсуждаются индивидуально, исходя из конъюнктуры отрасли или ситуации, рисков остаться без исполнения договоренностей и пр.
Присоединение
Иной вариант развития событий происходит при присоединении. Им пользуются, когда у одного предприятия есть ресурсы, необходимые для работы/развития второго. Например, у «Модного стиля» может оказаться в наличии оснащенный современным оборудованием пошивочный цех. Во второй же компании, «Женская одежда» профессиональные стилисты, менеджеры по продажам.
В случае присоединения первой ко второй будет проще выйти на новые рынки, охватить старые. Оба юридические лица продолжат деятельность, будут сохранены все старые обязанности и права, договора поставок и т.д. Взаимодействие «внутри» налаживается согласно договоренностям между руководством обеих организаций.
Выделение
Противоположная ситуация возникает при выделении нового юридического лица и старой фирмы. Например, ранее существовал «Модный стиль», но ее руководство решило создать компанию под названием «Женская одежда». Ей могут передать частично или полностью пошивочный цех, склады или дизайнерский отдел. Компания будет иметь собственный устав, генерального директора. Все обязательства «донора» ее не коснутся, включая кредитную историю, требования поставок и пр.
Разделение
Вариант с разделением схож с предыдущим. Но есть и исключения. Например, старое предприятие будет ликвидировано, а права и обязанности распределены между новыми юридическими лицами. На такой шаг могут пойти учредители при желании начать собственный бизнес, без участия других участников. Или с привлечением новых, которые их больше устраивают. Основные средства и т.д. разделяются согласно уставу ликвидируемой организации или через суд.
Преобразование
Своеобразная форма реорганизации – преобразование. Ее особенность заключается в том, что по завершении процедура фирма остается «прежней». Меняется только ее организационно-правовая форма. Например, возросло количество учредителей до 60 человек. Это признак, когда уже нельзя работать в виде ООО.
Компания вынуждена преобразоваться в АО, где нет ограничений по числу участников. В остальном все остается прежним, включая права и обязанности. Такое может происходит, например, при присоединении, слиянии нескольких фирм.
Как провести реорганизацию юридического лица
Процедура реорганизации компании подразумевает прохождение нескольких обязательных этапов. Разберем их подробнее.
Вот их перечень:
- Принятие решения о реорганизации.
- Инвентаризация активов компании с их рыночной оценкой.
- Подача сведений о запланированной реорганизации в ЕГРЮЛ.
- Публикация той же информации в журнале «Вестник государственной регистрации».
- То же, только в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юр. лиц.
- Подготовка документов и подача их в ИФНС по месту регистрации.
Остается получить подтверждение, начать деятельность в новом формате. Теперь с комментариями по каждому основному шагу.
Решение о реорганизации
Необходимо организовать общее собрание учредителей. Где и поднять вопрос об объективной необходимости проведения реорганизации предприятия.
Подробнее:
- Создается комиссия или назначается один ответственный.
- Составляется протокол с указанием решения, ответственного.
- Запускается процедура реорганизации.
При единственном учредителе решение и прочие действия остаются за ним лично.
Инвентаризация и оценка активов
На этом шаге нужно проверить дебиторскую, кредиторскую задолженность, инвентаризировать и оценить собственные ресурсы. Например, недвижимость, автопарк, различное оборудование. Занимаются такими проверками назначенный человек или целая комиссия.
Подача сведений в ЕГРЮЛ
После подписания протокола о предстоящей реорганизации учредители обязаны в течение 3 дней сообщить о своих намерениях в налоговую службу. К уведомлению по форме Р12003 обязательно прикладывается протокол общего собрания участников. Если в процедуре участвует несколько юридических лиц, то каждое из них передает свой документ.
Публикация сведений в СМИ и интернете
Объединим 4-5 шаги. Компания при любой реорганизации, кроме преобразования, по действующим законам обязана сообщить кредиторам о предстоящей процедуре. Выполняется это публично, через журнал «Вестник государственной регистрации» и федеральные ресурсы в интернете. В первый раз публикация должна появиться в течение 3 рабочих дней после принятия решения. Потом следует ее же дублировать ежемесячно вплоть до завершения реорганизации (на «Федресурсе» достаточно это сделать один раз, в течение 3 дней с подписания протокола).
Регистрация изменений в ИФНС
В течение 3 месяцев после подачи уведомления о реорганизации компания должна предоставить в налоговую службу документы:
- Заявление по форме Р12016.
- Новый устав компании.
Передать документы можно лично, через ближайший офис МФЦ или через личный кабинет на сайте ИФНС.
Подтверждение регистрации изменений
Налоговая служба обязана в течение 5 дней рассмотреть заявление и направить заявители лисит записи в ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Только в этом случае процесс реорганизации считается юридически завершенным.
Что делать с сотрудниками при реорганизации
Больше всего вопросов при реорганизации предприятий возникает в отношении персонала. Что с ним делать? Ведь каждый их сотрудников официально трудоустроен в ликвидируемой компании или нужен во вновь создаваемой.
Типовые действия, если деятельность будет продолжена:
- Под подпись поставить в известность сотрудников о предстоящих изменениях в течение 3 рабочих дней после принятия решения.
- Издать приказ, заключить дополнительное соглашение с остающимися специалистами о переводе в другую организацию.
- Отразить изменения в трудовой книжке каждого работника.
Если работодатель не планирует переводить кого-либо в новую организацию, тех следует уволить в связи с сокращением штата.