Внеочередное общее собрание акционеров: как созывается, проводится и какие решения принимает

Смотреть Содержание

• Что представляет собой ВОСА
• Какие основные нюансы о внеочередном собрании акционеров нужно знать
• Времени заседаний: нюансы
• Как правильно оформить ВОСА

Оперативное собрание, которое проводят учредители для обсуждения важной повестки, связанной с интересами бизнеса на предприятии, называют внеочередным собранием акционеров (ВОСА). Его созывают в случаях, предусмотренных Уставом АО и нормами действующего законодательства (ст. 65.3 ГК). Как проходит внеочередное общее собрание акционеров и какие решения оно принимает, узнайте из данного материала.

Что представляет собой ВОСА

Внеочередное общее собрание акционеров проводится вне обязательного, установленного ежегодного графика, утвержденного учредительными документами предприятия. Правила созыва, проведения и компетенции ВОСА в РФ регламентированы ст. ст. 55, 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и отдельными пунктами ст. 65.3 ГК.

ВОСА созывается для принятия оперативного решения, которое влияет на стратегию, структуру, управление, а также финансовое состояние АО. Причины (основания) проведения срочного собрания включают:

• Внесение текущих изменений в Устав, его согласование и утверждение.
• Избрание либо увольнение членов Совета директоров, комиссии ревизоров.
• Решение вопросов о дополнительной эмиссии акций, зависящей от экономических преобразований в государстве.
• Обсуждение крупных сделок, с перспективой будущей прибыли.
• Реорганизация или ликвидация АО.
• Специальное требование органов государственной власти.

Созвать ВОСА, выступив с соответствующей инициативой, могут:

• Аппарат управления АО (гендиректор или правление).
• Владельцы 10% и выше акционных бумаг.
• Назначенный наблюдательный совет.
• Комиссия ревизоров (аудиторы).

По итогу принятого решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров утверждается его дата, место и время проведения. О нем акционеров уведомляют за 20 дней до начала, и за 30 дней при реорганизации/ликвидации организации. Уведомление отправляют по «электронке» или через почту РФ.

Какие основные нюансы о внеочередном собрании акционеров нужно знать

ВОСА имеет особенность оповещения акционеров – к уведомлению прилагают материалы (копии), раскрывающие предлагаемую тему вопросов, подлежащих обсуждению. Абсолютно все решения принимаются путем голосования. ВОСА проходит в очной, заочной или смешанной формах.

Окончательное подведение итогов и решение внеочередного общего собрания акционеров принимается большинством, если иное не предусмотрено Уставом и действующими правовыми нормами. Здесь есть нюанс – при рассмотрении крупных сделок или внесения изменений в Устав может потребоваться квалифицированное большинство акционеров (не менее 75% их акций). Итоговое решение и основные моменты ВОСА фиксируются в протоколе.

Лица, ответственные за созыв внеочередного общего собрания акционеров, заранее готовят список участников, которые будут принимать активное участие в будущем голосовании и обсуждении вопросов предложенной повестки. До начала заседания формируется дневная повестка, о которой акционер узнает из присланного уведомления.

На каждом ВОСА, помимо участников, присутствует регистратор, члены счетной комиссии, председатель и секретарь. Совет директоров принимает участие в процессе исключительно по желанию, если только это не противоречит положениям Устава АО.

В процессе заседания проводится обязательный учет голосов, проверка кворума (соотношение по % преимуществу акционных пакетов), итоги обсуждаемых вопросов. Если происходит реорганизация или ликвидация предприятия, то функции по созыву и проведению ВОСА выполняет специальная комиссия. По Уставу АО, она уполномочена принимать решений о распределении имущества и другим важным вопросам.

Времени заседаний: нюансы

Сроки проведения внеочередного общего собрания акционеров зависят от того, кем оно инициировано. В соответствии со ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Совет директоров обязан провести ВОСА в течение 40 дней с даты получения требования от акционеров, владеющих не менее 10% акций. Если заседание проходит в форме заочного голосования, то временные сроки увеличиваются до 50 дн.

В особых случаях, например, при ликвидации АО, специальная комиссия обязана провести ВОСА в сроки, указанные в Уставе или решении уполномоченных органов. По требованию органов госвласти, срок определяется конкретными предписаниями, обозначенными законодательными нормами.

При нарушении сроков, инициаторы имеют право обратиться в суд для защиты своих интересов. В таком случае, суд обяжет Совет директоров провести заседание в обозначенный срок, а также назначить другого организатора, при нарушении или пропусках установленных дат.

Как правильно оформить ВОСА

Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров и его документальное закрепление основаны на соблюдении четкой последовательности шагов, соответствующих законодательным нормам и внутренним правилам АО. Этапы оформления распределены следующим образом:

• Созыв и принятие решения.
• Подготовка материалов.
• Проведение собрания.
• Подписание протокола.
• Обжалование решений (при необходимости).

Рассмотрим более детально перечисленные шаги. Созыв внеочередного общего собрания акционеров и вынесение итогового решения по нему зависят от инициатора. Если заседание инициируется Советом директоров, то такое решение фиксируют в протоколе. В нем обязательно указываются: дата и время, повестка дня, место проведения, форма ВОСА (очная/заочная).

Если заседание инициируется акционерами, то они должны направить письменное требование в Совет директоров. На его основе принимается решение о созыве в срок, указанный законом (не позже 40 дней).

После принятия решения о необходимости созыва собрания, отправляют уведомление акционерам: не позже, чем за 30 дней до даты заседания, а в случае заочного голосования – за 50 дней, если иное не предусмотрено Уставом АО.

В сообщении обязательно указывают:

• дату, время, место проведения, форму ВОСА;
• повестку дня;
• порядок ознакомления с материалами к заседанию;
• информацию о правах акционеров.

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров можно отправить по почте с уведомлением о вручении или по электронному адресу.

Подготовка материалов для повестки ВОСА касается документов по вопросам, запланированным для обсуждения. К ним относят:

• проекты решений;
• отчеты, заключения, экспертные оценки;
• бумаги, подтверждающие право инициаторов на собрание (доли – % акций).

Все материалы проходят публикацию. Информация размещается в общедоступных местах (например, на официальном сайте компании, в местных СМИ, головном офисе АО).

Проведение внеочередного общего собрания акционеров начинается с формирования групп: назначаются председатель, секретарь, счетная комиссия. Последняя займется подсчетом голосов и регистрацией присутствующих акционеров, либо их представителей.

Сведения о присутствующих вносятся в журналы. В разделах указывают фамилию акционера, процент (%) голосующих акций, данные о доверенности (для представителей учредителей) и другие сведения. Для ВОСА важно, чтобы был соблюден кворум акций.

По результатам составляется протокол – официальный документ, фиксирующий все важные моменты заседания: дату и время начала, завершения, присутствующих акционеров, обсуждавшиеся и принятые решения, результаты по голосованию. Протокол подписывается председателем и секретарем, а его копии рассылаются всем акционерам.

Если итоговые решения касаются изменения Устава или других важных вопросов, то протокол регистрируют в госорганах (например, в ФНС, если речь идет о внесении изменений в учредительные документы АО).

Обжалование решений происходит, если акционеры не согласны с итогами ВОСА, или оно было проведено незаконно. Порядок обжалования включает возможность обращения в суд в течение 3 месяцев, с момента формирования протокола. Обжаловать решение заседания могут все акционеры, которые не принимали участие в ВОСА, и права которых были нарушены.