Актуально на:
20.02.2025 г.
Гражданский кодекс (часть первая) N 51-ФЗ | ст. 53 ГК РФ

Статья 53 ГК РФ. Органы юридического лица (действующая редакция)

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Органы юридического лица — что это такое простыми словами?

Органы юридического лица — это структуры или лица, которые принимают решения и действуют от имени организации. Они могут быть как одиночными (например, генеральный директор), так и коллегиальными (например, правление или совет директоров). Эти органы представляют интересы юридического лица и несут ответственность за его действия.

Пример:
В компании директор и правление являются органами юридического лица. Они принимают решения по управлению компанией, подписывают контракты и отвечают за её деятельность. 🧑‍💼📋

закрыть

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Коллегиальные органы — что это такое простыми словами?

Коллегиальные органы — это группа людей, которые принимают коллективные решения в рамках своей организации. В отличие от одиночных органов (например, директора), решения в коллегиальных органах принимаются совместно и обычно требуют единогласного или большинства голосов.

Пример:
Если в компании есть совет директоров, который принимает важные решения, такие как изменения в стратегии или крупные инвестиции, то это будет коллегиальный орган. Члены совета совместно решают, что будет лучше для компании. 👥📝

закрыть

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Примеры жизни: какие бывают органы управления юр.лицом:
  • Общее собрание участников: В обществе с ограниченной ответственностью (ООО) "ТехноПрогресс" высшим органом управления является общее собрание участников, которое принимает ключевые решения, такие как утверждение устава, распределение прибыли и убытков, назначение исполнительных органов.
  • Исполнительный орган: Директор или генеральный директор ООО "ТехноПрогресс" осуществляет текущее управление деятельностью общества, заключает договоры, представляет интересы компании в отношениях с третьими лицами.
  • Совет директоров: В акционерном обществе (АО) "ИнвестПроект" действует совет директоров, который контролирует деятельность исполнительного органа и принимает стратегические решения.

Комментарий к ст. 53 ГК РФ

1. Способность любого юридического лица приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности (гражданская дееспособность) осуществляется им через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

При этом орган юридического лица совершает действия не от имени юридического лица, а от собственного имени. Таким образом, действие, совершенное органом юридического лица, считается действием самого юридического лица.

В п. 1 комментируемой статьи определено, что органы юридического лица являются самостоятельными субъектами права, поскольку порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Так, порядок образования и компетенция органов нотариальных палат установлены ст. 26 и ст. 31 Основ законодательства о нотариате, органов управления кредитной организации ст. 11.1 Закона о банках и банковской деятельности и т.д.

Полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены учредительным документом нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.

В п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 отмечено, что нормы о совместном представительстве применяются в том числе в случае, когда несколько лиц наделяются полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица.

2. Юридическое лицо не всегда ведет свои дела через свои органы. Согласно п. 2 комментируемой статьи в предусмотренных ГК случаях оно может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников, не создавая специальных органов. Так, в полном товариществе и в товариществе на вере от имени юридического лица действуют его участники - полные товарищи (см. комментарий к ст. ст. 72, 84 ГК).

Осуществление юридическим лицом дееспособности возможно через его представителя (см. комментарий к ст. 182 ГК РФ). Представитель юридического лица, в отличие от органа, является внешним, посторонним по отношению к юридическому лицу самостоятельным субъектом права. Он совершает юридические действия от имени юридического лица, а не в качестве юридического лица. Его полномочия основаны на доверенности, выданной ему юридическим лицом, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

3. Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица наблюдательного или иного совета правления, дирекции и т.п., а также лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица.

Требование разумности в гражданском законодательстве неразрывно связано с фактором добросовестности (см. комментарий к п. 2 ст. 6, ст. 10). По этой причине не может быть признано разумным недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в том числе виновное (умышленное или неосторожное) затягивание срока направления претензии, причиняющее вред контрагенту (например, с целью затруднения возможности доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, по прошествии длительного периода времени, когда бремя доказывания таких обстоятельств возложено на ответчика).

4. Пункт 4 комментируемой статьи, согласно которому отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах, введен Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ.

Таким образом, признана корпоративная и при этом гражданско-правовая природа управленческих отношений между юридическим лицом и лицами, входящими в состав органов юридического лица. Эти отношения отличны от обычных трудовых отношений между работодателем и наемным работником.

Источник комментария:
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ЧАСТЬ ПЕРВАЯ. ПОСТАТЕЙНЫЙ КОММЕНТАРИЙ"
С.П. Гришаев, Т.В. Богачева, Ю.П. Свит, 2019

Судебная практика по статье 53 ГК РФ:

  • Решение Верховного суда: Определение N 303-ЭС15-17925, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в иске. Положения статей 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Закона об обществах судами применены правильно. Неправильного применения либо нарушения судами норм процессуального права суда не допущено...
  • Решение Верховного суда: Определение N 309-ЭС17-7233, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Доводы, изложенные Петуховым О.И. в своей кассационной жалобе выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 44 Закона об обществах и основаны на ином толковании норм налогового законодательства...
  • Решение Верховного суда: Определение N 69-КГ16-5, Судебная коллегия по гражданским делам, кассация
    Захаров А.Н. как единоличный исполнительный орган ООО «Сити Моторс-86», через которого общество могло приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности на основании п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент подписания договора не мог не знать о ликвидации ООО «Сити Моторс-86», учитывая, что основанием для ликвидации общества налоговым органом послужило непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения...
Идет загрузка...