Статья 59 ГК РФ. Передаточный акт (действующая редакция)
1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Передаточный акт служит правовым основанием для перехода прав и обязанностей от реорганизуемого юридического лица к правопреемнику. Без передаточного акта реорганизация не может считаться завершенной, и права и обязанности не будут признаны перешедшими.
Примеры из жизни:
Слияние: При слиянии компаний ООО "Альфа" и ООО "Бета" в новое юридическое лицо ООО "Гамма" составляется передаточный акт, в котором указываются все активы и обязательства обоих объединяющихся компаний. Этот акт обеспечивает переход всех прав и обязанностей к ООО "Гамма".
Преобразование: При преобразовании ЗАО "ИнвестПроект" в ООО "ИнвестПроект" передаточный акт фиксирует, что все права и обязанности ЗАО "ИнвестПроект" переходят к новому ООО "ИнвестПроект" без изменений.
- URL
- HTML
- BB-код
- Текст
Судебная практика по статье 59 ГК РФ:
-
Решение Верховного суда: Определение N ВАС-9654/11, Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор
По мнению партнерства суды, в частности, неправильно применили нормы материального права регулирующие вопросы правопреемства юридических лиц, а именно статьи 58 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Партнерство также обращает внимание на что судами при принятии обжалуемых актов нарушены нормы процессуального права, в частности, положения статей 7, 9, 10, частей 1 и 2 статьи 63, статей 71, 162, 163, 164, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель полагает, что выводы, содержащиеся в оспариваемых судебных актах, противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам...
-
Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС16-19686, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Белово, ул. Ленина, 13, общей площадью 3 566,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 42:21:0106001:0004:28356. Удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, учитывая что при выделении общества «Сиб-С» нарушены требования пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами...
-
Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС17-17300, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств с учетом требований статьи 71 Кодекса, установил нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества с его правопреемником, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков к солидарной ответственности...
Комментарий к ст. 59 ГК РФ
1. Комментируемая статья посвящена передаточному акту - документу, в соответствии с которым осуществляется правопреемство при реорганизации юридических лиц.
Данный документ должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества, с возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Утверждение и подписание передаточного акта, по сути, представляет собой лишь часть сложного юридического состава и самостоятельной сделкой не является. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
2. Согласно п. 2 комментируемой статьи передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительным документом для государственной регистрации.
Нормы абз. 2 п. 2 комментируемой статьи устанавливают особые основания отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц: 1) непредставление передаточного акта на регистрацию вместе с остальными регистрационными документами; 2) отсутствие в реорганизационных документах положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица. Следовательно, регистрация новых юридических лиц в таких случаях не будет осуществлена.