Статья 86 ГК РФ. Ликвидация товарищества на вере (действующая редакция)

1. Товарищество на вере может быть ликвидировано по общим основаниям ликвидации юридических лиц, предусмотренным п. 2 ст. 61 ГК, а также по основаниям, предусмотренным для ликвидации полных товариществ (ст. 81 ГК).

Для сохранения товарищества на вере в случае выбытия одного или нескольких участников требуется, чтобы возможность продолжения деятельности в подобных случаях была предусмотрена учредительным договором.

Товарищество на вере может продолжать свою деятельность, если в нем остался один полный товарищ и один вкладчик. Однако при этом возникает вопрос о действии учредительного договора, ведь в нем должно участвовать не менее двух лиц. Вкладчик в учредительном договоре не участвует. Поэтому представляется, что и в ситуации, когда в товариществе остается один полный товарищ и один вкладчик, оно может продолжить деятельность, преобразовавшись в полное товарищество (при условии, что вкладчик станет полным товарищем) либо в хозяйственное общество.

2. Выбытие всех вкладчиков из товарищества на вере не превращает его автоматически в полное товарищество: если участники не произведут соответствующее преобразование, товарищество на вере подлежит ликвидации. Гражданский кодекс не устанавливает сроков проведения такого преобразования, следовательно, оно должно быть произведено в разумный срок после выбытия из товарищества на вере последнего вкладчика.

3. Вкладчики пользуются преимущественным перед полными товарищами правом на получение вклада при ликвидации товарищества на вере. Такая привилегия вытекает из ограниченного характера участия. Положение вкладчиков в этом отношении близко к положению привилегированных акционеров, которые также по общему правилу не участвуют в управлении организацией, но имеют преимущественное право на получение ликвидационной квоты.