Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-6254 от 23.06.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_820319

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-6254

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 23 июня 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лубок» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2015 по делу № А40-168202/2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2016 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Лубянка» (Москва, далее – общество «Лубянка»), иностранной компании «СепКэп ЛТД» (Республика Сейшелы далее – иностранная копания) к обществу с ограниченной ответственностью «Лубок» (далее – общество «Лубок», ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом спора по рассматриваемому делу являлись требования общества «Лубянка» и его единственного участника – иностранной компании о признании недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) договора от 29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

При рассмотрении спора судами установлено, что спорный договор является для общества «Лубянка» крупной сделкой, подпадающей под регулирование норм статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание вступившее в законную силу решение суда по другому арбитражному делу № А40-129801/2014, которым восстановлен корпоративный контроль иностранной компании над обществом «Лубянка» и отсутствие доказательств наличия волеизъявления иностранной компании, как надлежащего участника общества, на заключение оспариваемого договора, одобрения им сделки, которая являлась крупной для общества «Лубок», суды пришли к выводу, что сделка совершена с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, повлекла неблагоприятные последствия для общества «Лубянка» и его единственного участника, поскольку направлена на незаконное безвозмездное отчуждение активов этого общества и при ее совершении другая сторона не проявила той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались от нее по условиям гражданского оборота в подобных случаях.

Возражение общества «Лубок» о том, что оно является добросовестным контрагентом хозяйственного общества, суды отклонили. При этом суды исходили из того, что ответчику было известно о крупности сделки, которая совершена через две недели после смены участников общества-продавца. В связи с этим, посчитали, что действуя добросовестно, общество «Лубок» не могло не усомниться в правомерности такой сделки.

Кроме того, суды приняли во внимание факт подписания договора от 29.11.2013 со стороны общества-продавца неуполномоченным лицом, чьи полномочия в качестве генерального директора общества «Лубянка» в судебном порядке признаны нелегитимными.

При таких фактических обстоятельствах, исковые требования иностранной компании удовлетворены судами правомерно. Нормы права применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Лубок» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова