Как провести реорганизацию путем выделения: инструкция

Если пути владельцев ООО разошлись, и один из них хочет начать ведение своего бизнеса, но при этом использовать те ресурсы, которые он вложил в компанию, может быть проведена реорганизация путем выделения нового юридического лица.

В результате на базе компании может быть создана одна или несколько новых организаций. При этом основное ООО также продолжит функционирование. Однако важно действовать правильно. Необходимо соблюдать нормы выполнения процедуры, учитывать требования действующего законодательства.

Подробнее о процедуре реорганизации путем выделения

Реорганизация через выделение юридического лица – это процедура, результатом выполнения которой становится создание одного или нескольких вспомогательных предприятий. При этом компания-донор также продолжает работу.

Обязательно осуществляется корректировка сведений в ЮГРЮЛ. В реестре отражают информацию о том, что произошло появление новых экономических субъектов. У каждого из них присутствуют права и обязанности.

Проведение процедуры реорганизации осуществляется с учетом требований ст. 57 ГК РФ. Так, в п. 1 сказано, что участники Общества имеют право самостоятельно инициировать ее начало.

Реорганизация юридического лица в форме выделения имеет ряд специфических особенностей. Так, вновь созданные компании не будут являться правопреемниками Общества, которое стало донором. Это значит, что по умолчанию к ним не перейдут:

• налоговые обязательства;
• неоплаченные штрафы;
• начисленные пени;
• права, которыми обладает первоначальная компания, если они не были указаны в передаточном акте.

Потребность в предоставлении выплат все также будет лежать на основной организации. Исключение составляют ситуации, когда потребность в предоставлении денежных средств делегирована выделившимся организациям на основании решения суда, которое успело вступить в законную силу.

Этапы проведения процедуры

Чтобы реорганизация путем выделения нового юридического лица была проведена, необходимо действовать по следующей схеме:

1. Провести инвентаризацию. Выполнение процедуры позволит понять, какое имущество имеется в собственности Общества. Дополнительно будут получены точные сведения о стоимости присутствующих активов.
2. Составить передаточный акт. Документ готовят, учитывая требования ст. 58 ГК РФ. Так, в п. 4 вышеуказанного норматива сказано, что в нем должна быть отражена информация о том, какие права и обязанности перейдут к каждой из новых организаций.
3. Организовать и провести общее собрание участников Общества. Во время процедуры необходимо узнать их мнение о предстоящей реорганизации, а также определить сроки, в течение которых удастся выполнить процедуру. Дополнительно на собрании определяют порядок разделения уставного капитала. Вынесенное по итогам собрания решение обязательно документируется. Для этого оформляют протокол собрания учредителей.
4. Направить уведомление о начале процедуры в контролирующий орган. Действие необходимо осуществить в течение 3 дней. Срок исчисляется с момента принятия решения. Уведомление необходимо направить в налоговую (ст. 60 ГК РФ).
5. Сообщить кредиторам о предстоящей реорганизации. Для этого осуществляется публикация соответствующей информации в «Вестнике регистрации». Разместить соответствующее уведомление необходимо дважды. Изначально объявление публикуют сразу после внесения корректировок в ЕГРЮЛ, а затем – через 1 месяц после первой публикации.
6. Подготовить пакет документов и направить их в уполномоченный орган. Заявители обязаны составить заявление по форме Р12001, включить в список учредительные документы, в том числе новых предприятий, подготовить передаточный акт, квитанцию об оплате госпошлины, подтверждение передачи сведений в ПФР.
7. Дождаться, пока уполномоченный орган рассмотрит документы. Если ошибки не буду выявлены, в ЕГРЮЛ внесут запись о появлении новых предприятий.

Подготовка решения о выполнении реорганизации

Если учредителей несколько, потребуется составить протокол общего собрания. Он необходим для реорганизации и выделения юридического лица. Точная форма документа законодательно не закреплена. Однако в нем должны присутствовать обязательные сведения. Чтобы протокол признали действительным, в нем необходимо отразить следующие сведения:

• полное и сокращенное название Общества;
• название документа;
• дата и место подготовки;
• время начала и завершения собрания;
• сведения обо всех участниках;
• количество голосов, которое принадлежит лицам, присутствовавшим на собрании;
• информация о председателе;
• сведения о секретаре;
• перечень вопросов, обсуждение которых осуществлялось;
• результаты проведения голосования.

Готовый документ обязательно удостоверяется. Для этого все участники процедуры подписывают его. Секретарь и председатель также обязаны проставить подписи. Только после этого решение считается действительным.

Итоги

Таким образом, выполнение реорганизации юридического лица в форме выделения дает возможность создать 1 или несколько компаний, которые смогут функционировать самостоятельно. При этом основная организация продолжит существование. Участники процедуры могут самостоятельно решить, какие права и обязанности получат новые компании. Их список отражают в передаточном акте. Передать обязательства по уплате налогов, штрафов и пеней нельзя. Исключение составляют ситуации, когда соответствующее решение принял суд.