При ведении текущей деятельности у учредителей нередко возникает вопрос, что является крупной сделкой ООО. Так называют контракты или соглашения, сумма которых превышает определенную долю от стоимости имущества самой организации. Все они требуют особого порядка одобрения и заключения, который установлен действующим законом.

Критерии крупной сделки

Характеристики совершения крупной сделки для организаций определены действующим законодательством.

К ним относятся два важных критерия:

  • Сумма сделки превышает четверть от списочных активов компании на конец отчетного периода.
  • Характер соглашения отличается от обычного для данной организации (к примеру, продажа недвижимого имущества, компанией, специализирующей на оказании услуг).

Особые правила применяются и для взаимосвязанных сделок. Под ними понимаются операции, преследующие одну цель и совершенные в небольшой промежуток времени.

Согласие на одобрение крупной сделки осуществляется, преимущественно, собранием участников всего общества.

Решение считается принятым, если за то проголосовало большинство собравшихся. Если же она не была принята в рамках установленной процедуры, то признается недействительной.

Образец решения об одобрении крупной сделки является оспоримым в судебном порядке. К субъектам, имеющим на то право, относятся:

  • Участники ООО, которые не заинтересованы в ее совершении и выразили это своим голосом.
  • Кредиторы общества, если операция не соответствуют их законным интересам и напрямую повлияла на них.
  • Само общество, если имели место процедурные нарушения.

Суд может признать ее недействительной, без учета последствий для учредителей и контрагентов.

Порядок одобрения крупных сделок

Процедура одобрения включает следующие этапы:

Проявление инициативы ее проведения.

Инициатором одобрения заключения такого договора может быть любой участник общества или совет директоров при его наличии.

Подготовка документов.

Лицо, инициирующее процедуру, должно подготовить проект решения, а также документы, обосновывающие необходимость и целесообразность сделки.

Организация общего собрания.

По закону, коллегиальный орган управления должен быть созван в течение месяца. В повестку дня собрания включается вопрос об одобрении крупной сделки.

Рассмотрение вопроса по существу.

На собрании участники обсуждают представленные документы и принимают решение об одобрении или отклонении предложения.

Голосование.

Голосование проводится открыто. Для одобрения необходимо собрать большую часть голосов. Результаты голосования фиксируются в протоколе собрания.

Уведомление контрагента.

Общество производит уведомление заинтересованного своего контрагента в течение 10 дней.

Чтобы собрание было признано легитимным, необходимо иметь кворум. Для его достижения нужно присутствие не менее половины участников, которые, в силу своего положения, имеют право принимать решения.

Чтобы проект решения был принят достаточно более половины голосов всех присутствующих. Однако в уставных документах общества могут быть прописаны иные условия.

Если крупная сделка не была одобрена заинтересованными лицами, то заключить ее нельзя. Однако инициатор ее заключения вправе выносить данный вопрос на голосование неограниченное число раз, внося определенные коррективы или не осуществляя их.

Важным документом по итогу проведения общего собрания является протокол. В него включаются следующие сведения:

  • Место составления, дата и время.
  • Список участников.
  • Предмет обсуждения.
  • Результаты голосования.
  • Вынесенное решение.

Протокол подписывается всеми заинтересованными лицами.

Если организация планирует участвовать в торгах или тендерах по 44-ФЗ или 223-ФЗ, обществом принимается решение о совершении крупной сделки, которое прикладывается к заявке на участие. Оно оформляется в свободной форме.

Несоблюдение порядка одобрения сделки может повлечь за собой ее недействительность в последующем.

В каких случаях одобрение не требуется

Закон не требует справки о крупной сделке для ООО в следующих случаях:

  • Переход в пользу общества доли или части доли в его уставном капитале.
  • Совершение сделки при условии, что ранее был заключен предварительный договор. Правило действует, когда сделка уже была одобрена в установленном порядке.
  • Приобретение ценных бумаг АО на условиях обязательного предложения.
  • Обязательства совершения сделки по фиксированной цене в силу требования закона
  • Сделки, совершаемые в рамках реорганизации ООО.

Полный перечень ситуаций, когда требование об одобрении крупной сделки для ООО может не применяться, установлен п. 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответственность за совершение крупной сделки без соблюдения установленной процедуры

Ответственность за подобные действия без одобрения наступает в следующих случаях:

  • Отсутствие необходимого одобрения общего собрания участников ООО или совета директоров.
  • Операция совершена единоличным исполнительным органом, который не был уполномочен на совершение соответствующих действий.
  • Сделка совершена в интересах третьих лиц и вопреки интересам общества.

Последствия совершения крупной сделки без одобрения может выражаться в следующих формах:

Недействительность договора

Договор может быть признан судом недействительным по иску участников ООО, кредиторов или самого общества.

Возмещение убытков

Лица, ответственные за подписание договоров, обязаны возместить обществу убытки, причиненные этой сделкой. Предполагается субсидиарная форма их ответственности.

Уголовная ответственность

В отдельных случаях возможна уголовная ответственность за злоупотребления, повлекшие причинение крупного ущерба обществу при наличии в деянии состава преступления (к примеру, мошенничества или фальсификации документов).

Вопросы и ответы

Вопрос: Какие сделки всегда признаются крупными?

Ответ: Сделки, связанные с приобретением или отчуждением недвижимости, акций, займов, передачей имущества в доверительное управление, уступкой требований или переводом долга.

Вопрос: Когда не требуется решение о крупной сделке ООО?

Ответ: Когда сделка совершается в рамках обычной коммерческой деятельности, ее денежное выражение не превышает четверти от стоимости активов общества, он одобрена в соответствии с установленными процедурами иными органами управления или совершена в интересах общества.

Вопрос: В какой срок происходит уведомление о необходимости осуществления сделки такого типа?

Ответ: В течение 10 дней.