Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой ключевой орган управления, который играет центральную роль в процессе принятия значимых решений для компании. Эти собрания могут быть регулярными, проводимыми согласно заранее установленному расписанию, или внеочередными, которые созываются в случае необходимости срочного обсуждения важных вопросов.
Внеочередное собрание участников имеет высокую значимость, так как позволяет оперативно решить актуальные проблемы или внести изменения в важные аспекты деятельности общества. Каждый участник, принимая участие в обсуждении и голосовании, может высказать свое мнение, что способствует более демократическому и прозрачному управлению компанией.
В каких случаях нужно провести созыв внеочередного общего собрания
Внеочередное собрание участников ООО нужно в таких случаях:
- Если участники хотят обсудить важные вопросы. Если что-то срочное, они могут попросить организовать собрание. В таком случае обсуждаются любые важные вопросы компании, например, ее выход на международный рынок.
- По правилам, прописанным в Уставе. Некоторые вопросы в уставе требуют собственного собрания. Например, это может быть выход участников из состава учредителей компании.
- По решению руководства. Руководители могут сами назначить собрание, если это необходимо. Собрание может быть организовано, чтобы принять важные решения, например, по реорганизации или ликвидации компании.
Чтобы собрание прошло успешно, нужно соблюдать несколько правил. Запрос на собрание должен сделать уполномоченный человек. Если руководство не отвечает или игнорирует, инициатор может провести собрание сам.
Кроме этого всем участникам нужно сообщить о времени, месте и повестке собрания. Если кто-то предложил новые вопросы, их тоже нужно добавить.
Обратите внимание, собрание может проводиться в очной форме при личном присутствии или заочно.
Какие вопросы рассматриваются на внеочередных собраниях
На внеочередном собрании участников ООО могут обсудить разные вопросы, такие как:
1. Изменение устава — обсуждение изменений в правилах управления.
2. Выбор нового руководства — назначение или увольнение директора и других важных сотрудников.
В сентябре 2024 года были приняты нововведения, требующие обязательной проверки генерального директора ООО нотариусом. Подробнее — в статье «Как сменить генерального директора в ООО».
3. Распределение прибыли — как и сколько денег получат участники.
4. Изменение участников — кто-то может вступить, а кто-то выйти из компании.
5. Одобрение крупных сделок — согласование больших сделок.
Также могут быть обсуждены вопросы о смене формы компании или её закрытии.
Кто вправе подать требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО
Чтобы провести внеплановое собрание участников общества с ограниченной ответственностью (ООО), это могут сделать:
- Владельцы, которые имеют хотя бы 10% доли.
- Группа владельцев, у которых вместе есть 10% доли или больше.
- Ревизионная комиссия или ревизор.
- Аудитор.
Если доля в компании принадлежит другому юридическому лицу, то провести собрание может директор этого юридического лица или уполномоченный представитель.
Кроме того, собрание может инициировать управляющий орган: это может быть совет директоров, генеральный директор или само правление.
Как составить запрос о проведении внеочередного собрания
В запросе на собрание надо указать:
- Четкие вопросы для обсуждения, которые подходят для общего собрания и соответствуют законам.
- Информацию о том, кто подает запрос, чтобы подтвердить свои полномочия.
- Описание, почему нужно провести собрание.
Исполнительный орган ООО обязан рассмотреть и принять решение о проведении собрания или об отказе в течение 5 дней с момента получения соответствующего запроса от участников.
Основания для отказа могут быть связаны с 2 ситуациями:
- Несоблюдение установленных процедур подачи требования. Например, запрос был подан участником ООО с доле менее 10%.
- Ни один из вопросов, предложенных для обсуждения, не входит в компетенцию решений общего собрания собственников ООО.
Если следовать этим пунктам, можно правильно подготовить запрос на внеочередное собрание участников ООО.
В течение какого времени должно быть проведено внеочередное общее собрание участников ООО
После подачи запроса о проведение общего собрания и вынесении положительного решения исполнительный орган должен созвать всех участников. Срок, в течение которого надо провести собрание — 45 дней после подачи предложения о проведении (п. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Учтите, если в установленный срок для реализации запроса не было организовано собрание и не пришел отказ, инициаторы имеют право самостоятельно провести встречу. Для этого нужно уведомить остальных участников общества о дате, времени и месте проведения собрания. Такой подход позволяет сохранить активное участие всех заинтересованных сторон в управлении компанией и добиться более прозрачного и эффективного процесса принятия решений.
Уведомление о внеочередном собрании участников ООО
Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью — это важная встреча, где принимаются ключевые решения. Оно может быть запланировано заранее или созвано неожиданно. Все участники могут участвовать, обсуждать вопросы и голосовать. Количество голосов у каждого зависит от доли, которую он имеет в компании.
Чтобы защитить права всех участников, нужно заранее сообщить им о внеплановом собрании. Вот основные моменты, которые стоит знать:
- Собрание организует исполнительный орган, например, директор.
- Уведомление о собрании должно быть направлено каждому участнику за 30 дней до мероприятия (п. 1. ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Можно использовать разные способы связи, включая электронную почту, если это разрешено правилами.
- Участники могут предложить изменения в повестку дня не позже чем за 15 дней до собрания. Если что-то добавляется в повестку, всем участникам нужно сообщить об этом за 10 дней до собрания.
Соблюдение этих простых правил поможет провести внеплановое собрание правильно и учтет интересы всех участников общества с ограниченной ответственностью.
Как правильно документально оформить внеочередное собрание участников ООО
- Уведомление о собрании. Сообщите всем участникам о том, что пройдет внеочередное собрание. В нем укажите дату, время, место встречи и темы, которые будете обсуждать.
- Протокол внеочередного собрания участников ООО. Выберите человека, который будет записывать все, что происходит на собрании. Обычно это секретарь. В протоколе должны быть указаны дата и место встречи, кто был на собрании, основные темы обсуждения, результаты голосования и принятые решения.
Протокол должны подписать все, кто присутствовал, и тот, кто вел собрание. Если кто-то не смог прийти, нужно получить их согласие на решения позже, например, собрав подписи.
- Регистрация изменений. Если на собрании приняли важные решения, которые нужно зарегистрировать (например, изменение в составе участников), отправьте все необходимые документы в налоговую службу в установленные сроки.
- Хранение документов. Протокол и другие важные документы нужно хранить в архиве компании. Это нужно на случай проверок и для подтверждения того, что решения были приняты правильно.
Обратите внимание! С 1 марта 2025 года внеочередные собрания можно проводить в онлайн-формате.
Внести изменения в ЕРЮЛ можно через официальный сайт ФНС. Подробнее — в статье «Документы, сроки правила внесения изменений в ЕГРЮЛ».
Следуя этим шагам, вы обеспечите законность и прозрачность проведенного собрания.